Spółka cywilna – charakterystyka, podatki, odpowiedzialność

Przeczytasz w 11 minut.

Z niniejszego wpisu dowiesz się:

  • czym jest i jak działa specyficzny twór jakim jest spółka cywilna.

Wady i zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna to umowa przedsiębiorców (czyli osób lub podmiotów, które prowadzą działalność gospodarczą), którzy w jej ramach decydują się na wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka cywilna nie jest podmiotem – nie jest osobą prawną ani nawet ułomną osobą prawną i nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS, jak wszystkie inne spółki prawa handlowego (w tym między innymi sp. z o.o., o której piszemy tutaj). Podmiotowość mają jej wspólnicy. „Założenie” spółki cywilnej odbywa się w drodze zawarcia umowy przez wspólników i dokonanie zgłoszenia tego faktu w CEIDG. Jest to więc co do zasady proces szybki i tani, podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (o której piszemy tutaj).  Wspólnicy spółki cywilnej opodatkowani są jednokrotnie, podatkiem dochodowym. Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy (podobnie jak wspólnicy spółki jawnej, o której przeczytasz tutaj). Prowadzenie spraw spółki nie jest co do zasady skomplikowane a wspólnicy mogą wnieść wkład nawet na poziomie jednego złotego. Spółka cywilna tylko w pewnych przypadkach ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (o księgowości przeczytasz poniżej).

Wspólnicy spółki cywilnej podobnie jak osoby prowadzące działalność w formie jednoosobowej, ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej bez ograniczenia, w sposób solidarny, całym swoim majątkiem

Wspólnicy spółki cywilnej powinni przy tym pamiętać, iż jeśli wkładem do spółki ma być nieruchomość, wtedy umowa wymagać będzie formy aktu notarialnego.

Jakie podatki obowiązują w spółce cywilnej?

Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego (podobnie jak spółka jawna). W spółce cywilnej podatek dochodowy płaci oddzielnie każdy ze wspólników od dochodu osiągniętego ze spółki. Wspólnicy w umowie spółki powinni określić w jakim stopniu każdy z nich ma prawo do zysku, który wypracuje spółka cywilna.

Wyjątek występuje w przypadku podatku od towarów i usług (VAT), tutaj podatnikiem VAT jest spółka, a nie jej wspólnicy (podobnie jak w przypadku spółek osobowych, w tym sp. komandytowej, o której piszemy tutaj).

Wspólnicy spółki cywilnej mogą dokonać wyboru formy opodatkowania tj. wybrać: opodatkowanie na zasadach ogólnych, opodatkowanie w formie podatku liniowego, opodatkowanie w formie karty podatkowej czy też opodatkowanie w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Co do zasady wspólnicy powinni wybrać dla siebie tą samą formę opodatkowania od dochodów uzyskiwanych ze spółki cywilnej, jedynym odstępstwem od tego jest sytuacja, w której np. jeden wspólników podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, a drugi wybrał podatek liniowy. Inne sposoby mieszania dostępnych rozliczeń nie są dopuszczalne.

Jaki ZUS obowiązuje w spółce cywilnej?

W przypadku spółek cywilnych osób fizycznych, osoby te niezależnie od spółki cywilnej, wpisane są do CEIDG i prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą (o ZUS-ie w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przeczytasz tutaj). W takiej sytuacji następuje zbieg tytułów do ubezpieczenia społecznego. Wspólnik więc ma obowiązek opłacać jedną składkę na ubezpieczanie społeczne. Niestety nie dotyczy to składek na ubezpieczenie zdrowotne, które w pewnych przypadkach trzeba będzie opłacać osobno od każdego tytułu (o składce zdrowotnej przeczytasz poniżej).

Jaka księgowość obowiązuje w spółce cywilnej?

W spółce cywilnej możliwe jest prowadzenie rozliczeń księgowych na podstawie książki przychodów i rozchodów. Spółka cywilna może również podjąć decyzje o prowadzeniu ksiąg rachunkowych a tym samym o prowadzeniu pełnej księgowości. Podobnie jak przy jednoosobowej działalności gospodarczej, w sytuacji gdy przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro, spółka cywilna będzie miała obowiązek prowadzić rozliczenia księgowe w formie pełnej księgowości. Również w sytuacji, kiedy wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba prawna, niezależnie od wysokości osiąganego zysku spółka cywilna obowiązana jest prowadzić rozliczenia w formie pełnej księgowości bez względu na wysokość osiąganych przychodów, podobnie jak np. spółka akcyjna (o której przeczytasz tutaj).

Kto reprezentuje spółkę cywilną?

Przepisy kodeksu cywilnego przewidują, że każdy wspólnik może samodzielnie reprezentować spółkę w zakresie podejmowania czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu. W przypadku czynności przekraczających zwykły zarząd spółkę cywilną powinni reprezentować wszyscy wspólnicy. Umowa spółki może wprowadzać inne zasady reprezentacji (np. zapis, że do wszystkich czynności wymagane jest działanie wszystkich wspólników). Prawo reprezentacji spółki cywilnej nie przysługuje natomiast wspólnikowi, który został w umowie spółki pozbawiony prawa do prowadzenia jej spraw. Reprezentacja spółki cywilnej jest więc bardzo podobna do reprezentacji spółki jawnej (o której przeczytasz tutaj).

Wspólnicy spółki cywilnej są odpowiedzialni za przestrzeganie zasad reprezentacji. Powinni jednak pamiętać, że jeśli dojdzie do naruszenia zasad reprezentacji, np. w drodze podjęcia przez jednego ze wspólników czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu, to czynność ta będzie ważna i skuteczna. Wierzyciel będzie miał prawo egzekwować swoje prawa z zawartej umowy. Natomiast taki wspólnik spółki cywilnej, który dokona czynności przekraczającej zwykły zarząd bez uzyskania zgody pozostałych wspólników, może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki cywilnej.

Wspólnicy muszą pamiętać również o tym, że zasady reprezentacji nie są dostępne publicznie, jak ma to miejsce na przykład w odniesieniu do sp. z o.o. czy prostej spółki akcyjnej. Nadto, w odniesieniu do spółki cywilnej istnieje domniemanie samodzielnej reprezentacji. Jedynym sposobem wykazania w jaki sposób mają działać wspólnicy w imieniu spółki cywilnej to okazanie umowy spółki, ale kontrahenci nie mają obowiązku jej żądać.

Kto odpowiada za długi spółki cywilnej?

Jak wskazaliśmy na początku naszego tekstu spółka cywilna to faktycznie umowa wspólników, i jako taka spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej.

Zobowiązanie spółki cywilnej to tak naprawdę zobowiązania jej wspólników. Wspólnicy ponoszą więc odpowiedzialność za zobowiązania bez ograniczeń, podobnie jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarcza (o czym przeczytasz tutaj). Odpowiedzialność wspólników jest solidarna, co oznacza prawo wierzyciela do kierowania swoich roszczeń do wspólników wedle swojego uznania. Wierzyciel ma prawo zażądać spełnienia zobowiązania tylko od jednego ze wspólników, od kilku lub od wszystkich. Jeśli jeden ze wspólników spełni świadczenie na rzecz wierzyciela, takiemu wspólnikowi przysługuje wobec reszty wspólników roszczenie regresowe. Wspólnicy spółki cywilnej mają więc szeroki zakres odpowiedzialności, w przeciwieństwie do wspólników sp. z o.o. (o której przeczytasz tutaj).

Kiedy powstaje spółka cywilna?

Spółka cywilna powstaje w chwili zawarcia umowy. Ponieważ spółka cywilna to umowa, spółka musi posiadać co najmniej dwóch wspólników w chwili założenia i przecz cały czas jej trwania. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne, tzw. ułomne osoby prawne (np. spółka komandytowo-akcyjna, o której przeczytasz tutaj) jak i osoby prawne. W ramach umowy spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują do wspólnego działania w określonym celu.

Podobnie jak zobowiązania spółki cywilnej to zobowiązania jej wspólników (o czym przeczytasz powyżej) tak majątek spółki cywilnej to faktycznie majątek jej wspólników. Przy czym majątek ten posiadany jest na zasadach wspólności łącznej. Majątek spółki cywilnej to zarówno wkłady wniesione przez wspólników jak i wszystko to co nabędzie w trakcie prowadzenia działalności. Posiadanie przez wspólników majątku na zasadach wspólności łącznej oznacza, iż nie są w nim wyodrębnione udziały wspólników jak i to, że żaden ze wspólników nie może rozporządzić udziałem w majątku spółki cywilnej.

Jak zbyć biznes spółki cywilnej?

Zbycie biznesu spółki cywilnej odbywa się podobnie jak w przypadku zbycia biznesu jednoosobowej działalności gospodarczej (o czym przeczytasz tutaj). Dopuszczalne jest więc zbycie, za zgodą wszystkich wspólników, przedsiębiorstwa spółki cywilnej lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Sprzedaż biznesu spółki cywilnej to sprzedaż wspólnego majątku wspólników, a ten jako taki może zostać zbyty w całości lub w części (tj. część majątku spółki cywilnej a nie udziału wspólnika). Udziały wspólników spółki cywilnej, odmiennie od udziałów w sp. z o.o. (o której przeczytasz tutaj), nie mogą być zbywane ani obciążane.

Innym sposobem zbycia biznesu s.c. jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, a więc na przykład w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (o przekształceniach piszemy tutaj), a następnie dokonanie sprzedaży udziałów.

Jak wyjść ze spółki cywilnej?

Jak zostało wskazane powyżej wspólnik spółki cywilnej nie może zbyć udziału w spółce cywilnej. Nie przysługuje mu wyodrębniony ogół praw i obowiązków, który może być przedmiotem obrotu jak np. wspólnikowi w spółce komandytowej, (o której piszemy tutaj). Nie oznacza to jednak, że nie ma możliwości wyjścia ze spółki, w szczególności, kiedy zgodę na to wyrażają wszyscy wspólnicy. Możliwe jest więc zawarcie aneksu do umowy, na mocy którego wspólnik opuści spółkę cywilną. Najczęściej takie wyjście ze spółki wiązać się będzie z jakimś obowiązkiem spłaty na rzecz ustępującego wspólnika, ale oczywiście wspólnik może wyrazić zgodę na bezpłatne wyjście ze spółki cywilnej. Wspólnicy mogą również w drodze odpowiedniego porozumienia zdecydować wspólnie o zakończeniu działalności s.c.

Wystąpienie ze spółki cywilnej, wypowiedzenie umowy

Każdemu wspólnikowi spółki cywilnej, podobnie jak wspólnikom spółki jawnej (o której przeczytasz tutaj) przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Wypowiedzenie może nastąpić z zachowaniem terminu wypowiedzenia lub z ważnych powodów bez zachowania terminu wypowiedzenia.

W przypadku wypowiedzenia z zachowaniem terminu wypowiedzenia umowa spółki cywilnej nie musi przewidywać takiego prawa wspólnika, jeśli spółka cywilna zawarta jest na nieoznaczony. Jeżeli spółka cywilna została zawarta na czas określony, to wypowiedzenie przez wspólnika jest możliwe w przypadku zaistnienia tzw. ważnych powodów. Wypowiedzenie z ważnych powodów jest możliwe w przypadku umowy spółki zawartej na czas nieokreślony, jak i określony. Przepisy prawa nie definiują czym są ważne powody, każdorazowo więc ocenie będzie podlegać to czy faktycznie takie ważne powody istnieją. Ważnym powodem może być np. utrata zaufania do drugiego wspólnika, choćby w sytuacji, kiedy dokonywałby aktów reprezentacji sp. cywilnej niezgodnie z zasadami określonymi w umowie.

Jaka jest wysokość składki zdrowotnej w spółce cywilnej?

Jak zostało wskazane powyżej prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą i spółkę cywilną, istnieje obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne. Składki społeczne opłaca się z jednego tytułu. W odniesieniu do składki zdrowotnej może być obowiązek opłacania jej z każdego tytułu. Jest to zależne od tego, czy przychody z obu działalności (tj. w ramach spółki cywilnej i JDG) są opodatkowane w ramach jednej czy dwóch form opodatkowania. Jeśli wybrana została jedna forma opodatkowania to składka zdrowotna jest jedna ustalana od sumy dochodów albo na podstawie sumy przychodów (przy ryczałcie). Jeśli przychody z obu działalności są opodatkowane różnymi formami wówczas składka zdrowotna jest ustalana ustalona odrębnie od każdej z form podatkowych. Wysokość i sposób składki zdrowotnej zależy od wybranej formy opodatkowania.

Dziedziczenie spółki cywilnej

Śmierć wspólnika to co zasady koniec członkostwa w spółce cywilnej. W umowie spółki może jednak zostać przewidziane (i tak najczęściej się dzieje w praktyce), że w miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy. W takim przypadku wstąpienie tych osób następuje z chwilą śmierci spadkodawcy, a spadkobiercy muszą wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa względem spółki. Aktualnie przepisy dają również możliwość zapewnienia ciągłości spółki cywilnej poprzez wyznaczenie zarządcy sukcesyjnego. Taka osoba działa na analogicznych zasadach jak zarządca sukcesyjny dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.