Spółka jawna, charakterystyka, podatki, odpowiedzialność

Przeczytasz w 10 minut.

Z niniejszego wpisu dowiesz się:

  • jak działa, kiedy powstaje spółka jawna,
  • kto może działać w jej imieniu,
  • jakie podatki płaci się prowadząc biznes w tej formie.

Wady i zalety spółki jawnej

Jedną z wielu zalet spółki jawnej jest łatwość jej założenia. Założenie spółki jawnej jest możliwe na dwa sposoby. Pierwszy z nich to rejestracja spółki za pośrednictwem systemu s24. Drugi to podpisanie umowy spółki w zwykłej formie pisemnej oraz złożenie elektronicznego wniosku o rejestracje spółki za pośrednictwem portalu rejestru sądowych. Wiąże się z tym również niski koszt założenia spółki jawnej.

Jeśli wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie przekracza limitów określonych w ustawie o rachunkowości, spółka nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. W spółce tej występuje jednokrotne opodatkowanie.

Codzienne funkcjonowanie spółki nie jest również skomplikowane – w jej imieniu co do zasady może działać każdy wspólnik. W parze z plusami idzie dość duża wada spółki jawnej, jaką jest pełna odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania. Wierzyciel może kierować roszczenia bezpośrednio do wspólników, jeśli nie może zaspokoić swojego roszczenia z majątku spółki jawnej. Bezpieczeństwo wspólników pod tym kątem zapewniają spółki kapitałowe (tutaj przeczytasz o spółkach kapitałowych: spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej) oraz spółka komandytowa w odniesieniu do wspólników pełniących funkcje komandytariuszy (o spółce komandytowej przeczytasz tutaj).


Jakie podatki obowiązują w spółce jawnej?

W spółce jawnej opodatkowanie podatkiem dochodowym występuje na poziomie wspólników, spółka jawna co do zasady jest podatkowo transparentna. Najczęściej każdy wspólnik uczestniczy w zysku spółki jawnej w proporcji określonej w umowie. Od tak uzyskanego zysku każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy. Wspólnicy spółki jawnej muszą również uiszczać składki ZUS.

W pewnych przypadkach wspólnicy mogą zdecydować o rozliczaniu dochodów uzyskiwanych z udziału w spółce ryczałtem (którego stawki są zazwyczaj niższe niż inne stawki podatku dochodowego). Taka możliwość istnieje, jeśli zysk wypracowany przez spółkę jawną nie przekroczył w poprzednim roku obrotowym 2 miliony euro. Jednak stosowanie ryczałtu ma sens tylko wtedy, gdy spółka jawna nie generuje kosztów lub generuje je w relatywnie niskiej wysokości.

Spółka jawna jest natomiast podatnikiem wszelkich innych podatków, w tym w szczególności podatku VAT (chyba, że korzysta ze zwolnienia). Jeśli spółka jawna nabędzie własność nieruchomości będzie zobowiązana do płacenia podatku od nieruchomości. Na spółce jawnej ciążą wszelkie obowiązki związane z rozliczaniem podatku VAT – przede wszystkim musi składać pliki JPK VAT.


Jaki ZUS obowiązuje w spółce jawnej?

Posiadanie statusu wspólnika w spółce jawnej wiąże się z podleganiem ubezpieczeniom w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Obowiązek uiszczania składek ZUS istnieje od chwili wpisania spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego lub od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. Wspólnik spółki jawnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenie.

Oczywiście jeśli spółka jawna będzie zatrudniać pracowników w ramach umowy o pracę lub korzystać z usług zleceniobiorców w ramach umowy zlecenia, wtedy to spółka jawna będzie płatnikiem składek dla tych osób i zobowiązana będzie do dopełnienia wszelkich formalności wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (w tym do przedkładania stosownych deklaracji).


Jaka księgowość obowiązuje w spółce jawnej?

Jeśli spółka jawna uzyska w danym roku obrotowym ponad 2 miliony euro przychodów lub w sytuacji, kiedy jednym ze wspólników jest osoba prawna, spółka jawna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości. Mimo, iż co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, może mieć obowiązek sporządzania pełnych sprawozdań finansowych. Jeśli spółka jawna zgodnie z właściwymi przepisami ustawowymi nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, może się rozliczać według książki przychodów i rozchodów lub pozostawać na ryczałcie ewidencjonowanym.


Kto reprezentuje spółkę jawną?

Zgodnie z art. 29 § 1 kodeksu spółek handlowych co do zasady każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do jej reprezentowania. Zasadniczo każdy ze wspólników może dokonywać w imieniu spółki jawnej aktów reprezentacji, którymi są w codziennym funkcjonowaniu takie czynności jak zawieranie umów nabycia towarów czy innych usług. Wspólnicy w tym zakresie mają równy status, nie ma tutaj różnicowania w zakresie prawa do reprezentacji (jak ma to miejsce w przypadku spółki komandytowej, o której przeczytasz tutaj).

Ten ustawowy sposób reprezentacji może jednak zostać decyzją wspólników zmodyfikowany. Taka modyfikacja musi zostać dokonana i zapisana w umowie spółki. Nie wystarczające będzie podjęcie przez wspólników samej uchwały bez zmiany umowy spółki. Kolejno uzasadnione jest również zarówno w interesie spółki, wspólników jak i jej kontrahentów ujawnienie określonego przez wspólników sposobu reprezentacji w rejestrze przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego. W ten sposób osoby trzecie będą wiedziały w jaki sposób wspólnicy spółki jawnej powinni działać w jej imieniu.


Kto odpowiada za długi spółki jawnej?

W pierwszej kolejności za długi spółki jawnej odpowiada ona sama. Zgodnie z art. 31 §1 kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej ma charakter subsydiarny (pomocniczy). Jeśli więc wierzyciel ma w stosunku do spółki jakieś roszczenie musi on najpierw skierować je do majątku spółki jawnej. Jeśli jego roszczenie nie zostanie zaspokojone – bo spółka jawna nie będzie miała środków pieniężnych ani jakiegokolwiek innego majątku, wtedy wierzyciel będzie mógł skierować swoje roszczenie do wspólników spółki jawnej. Zgodnie z art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność wspólników ma w tym przypadku charakter odpowiedzialności subsydiarnej. Subsydiarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel ma prawo dochodzenia roszczeń przeciwko jednemu dowolnie wybranemu wspólnikowi, kilku spośród nich, bądź wszystkim, w dowolnej wysokości oraz częściach.


Kiedy powstaje spółka jawna?

Spółka jawna powstaje z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero od tej chwili może rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej – przykładowo zawrzeć umowę czy założyć rachunek bankowy. Praktyka sądów rejestruje pokazuje, iż spółki jawne są rejestrowane dosyć sprawne i wpis takiego podmiotu w rejestrze przedsiębiorców można uzyskać w ciągu kilku dni.


Jak zbyć udziały w spółce jawnej?

Zbycie udziału w spółce jawnej to przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Wspólnicy spółki jawnej nie posiadają bowiem liczbowo określonych udziałów o danej wartości (jak ma to miejsce w przypadku spółki z o.o., o której przeczytasz tutaj). Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej jest możliwe tylko jeśli taka możliwość została przewidziana w umowie spółki. W takiej sytuacji wymagana będzie zgoda pozostałych wspólników na dokonanie zbycia. Zasada ta jednak może zostać zmodyfikowana w umowie spółki jawnej. Wspólnicy w umowie spółki mogą zastrzec, że nie jest konieczne uzyskanie zgody pozostałych wspólników na zbycie praw i obowiązków lub uzyskanie zgody określonej większości wspólników.


Wzór umowy spółki jawnej

Umowa spółki jawnej może zostać zawarta przy pomocy wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Został on określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki jawnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy w tym trybie wiąże się jednak z tym, że wspólnicy mają bardzo ograniczoną możliwość kształtowania treści umowy spółki. System S24 pozwala na modyfikację umowy spółki jawnej w bardzo ograniczonym zakresie. Jeśli więc wspólnicy spółki jawnej chcą wprowadzenia bardziej skomplikowanych postanowień do umowy spółki jawnej, będą musieli dokonać zawarcia umowy spółki jawnej w formie pisemnej i kolejno dokonać zgłoszenia spółki do rejestru, w takim przypadku również elektroniczne, ale za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.


Jaka jest wysokość składki zdrowotnej w spółce jawnej?

Wspólnicy spółki jawnej zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o ubezpieczeniach społecznych są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność. W związku z tym posiadanie statusu wspólnika jawnej wiąże się obowiązkiem podlegania ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu.

Od 2022 roku wysokość składki zdrowotnej jest ustalana w zależności od wybranej przez wspólnika formy opodatkowania. W przypadku ryczałtu składka zdrowotna wynosi w zależności od tego, jak wysoki dochód z działalności gospodarczej narastająco od początku roku osiągnie podatnik: 335,94 zł albo 559,89 zł, albo 1007,81 zł. Jeśli wspólnik spółki jawnej rozlicza się według skali podatkowej, w takim przypadku stawka składki zdrowotnej wynosi 9% od miesięcznego dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej. W przypadku podatku liniowego stawka wynosi 4,9% od miesięcznego dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.


Wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną; jak wyjść ze spółki jawnej?

Jeśli umowa spółki jawnej przewiduje możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków (o czym szerzej tutaj) niewątpliwie jednym ze sposobów wyjścia ze spółki jawnej jest zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Zbycie może nastąpić na rzecz innego wspólnika lub na rzecz osoby trzeciej, po spełnieniu warunków określonych w umowie spółki i przepisach prawa. Warunkiem zbycia ogółu praw i obowiązków najczęściej będzie konieczność uzyskania zgody pozostałych wspólników spółki jawnej. Takie transakcje powinny być dokonywane z uwzględnieniem tego, że w spółce jawnej zawsze musi być co najmniej dwóch wspólników. Do zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika wystarczające jest zawarcie umowy w zwykłej formie pisemnej. Innym sposobem wyjścia ze spółki jawnej jest wystąpienie z niej w drodze wypowiedzenia.


Wystąpienie ze spółki jawnej, wypowiedzenie umowy

Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do wypowiedzenia umowy spółki jawnej. Wypowiedzenie spółki jawnej przez jednego ze wspólników, skutkuje jego wystąpieniem ze spółki. Z prawa tego jednak wspólnik może korzystać zasadniczo tylko jeśli umowa spółki jawnej zawarta została na czas nieokreślony. Jeśli umowa spółki jawnej została zawarta na czas określony możliwość wypowiedzenia istnieje, kiedy umowa spółki przewiduje taką możliwość. Zgodnie art. 61 §1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółkę jawną zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. W przypadku dokonania przez wspólnika wypowiedzenia umowy spółki jawnej, spółka może kontynuować działalność w zmniejszonym składzie osobowym, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.


Dziedziczenie udziału w spółce jawnej

Co do zasady, śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej. Spółka będzie jednak trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeśli taka możliwość zostanie zastrzeżona w umowie lub jeśli pozostali wspólnicy jednogłośnie postanowią o jej dalszym istnienie.

W przypadku dalszego trwania spółki jawnej, spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują na jego miejsce.


Potrzebujesz pomocy w utworzeniu biznesu?

Skontaktuj się z naszymi ekspertami, umów się na konsultację.

Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.