Spółka na Ukrainie
Zakładanie, rejestracja, podatki i bieżąca obsługa spółki ukraińskiej – przewodnik dla polskiego przedsiębiorcy.
Ukraina jako miejsce prowadzenia działalności gospodarczej – spółka na Ukrainie
Ukraina to największy pod względem powierzchni kraj leżący w całości w Europie, z ok. 30-milionową populacją, dobrze wykształconą siłą roboczą oraz bliskim sąsiedztwem granicznym z Polską. Kraj posiada status kandydata do Unii Europejskiej (uzyskany w czerwcu 2022 r.) oraz obowiązującą od 2017 r. umowę stowarzyszeniową z UE, co przekłada się na stopniowe zbliżanie ukraińskich regulacji do standardów unijnych.
Pomimo trwającej od lutego 2022 r. wojny, ukraińskie instytucje państwowe, sądy, system bankowy oraz rejestry publiczne w większości funkcjonują, a tysiące spółek z udziałem kapitału zagranicznego nadal prowadzi na Ukrainie bieżącą działalność. Inwestycje zagraniczne napływają przede wszystkim do sektorów IT, rolnictwa, produkcji, logistyki oraz usług profesjonalnych. Warto jednak podkreślić, że ze względu na stan wojenny oraz sytuację w poszczególnych regionach kraju, każdorazowo należy indywidualnie ocenić ryzyko związane z konkretną branżą i lokalizacją planowanej działalności.
Spółka na Ukrainie – koszty utworzenia i utrzymania
Interesują Cię koszty związane z rejestracją oraz bieżącym funkcjonowaniem spółki na Ukrainie (spółka na Ukrainie)? Skontaktuj się z nami i uzyskaj szczegółową informację ofertową dopasowaną do planowanej formy prawnej i skali działalności.
Skontaktuj się z nami: kontakt spółka na Ukrainie
Cel utworzenia spółki na Ukrainie – spółka na Ukrainie
Przedsiębiorcy decydują się na rejestrację spółki na Ukrainie z różnych powodów. Do najczęściej wskazywanych należą: bliskość geograficzna i kulturowa względem Polski, dostęp do dużego rynku zbytu oraz wykwalifikowanych, konkurencyjnych kosztowo pracowników (zwłaszcza w branży IT), a także chęć budowy lokalnej struktury produkcyjnej, logistycznej lub usługowej obsługującej rynek ukraiński i regionalny.
Istotnym motywem jest również perspektywa integracji Ukrainy z Unią Europejską oraz udział w procesie odbudowy kraju, co dla wielu inwestorów oznacza szansę na wczesne wejście na rynek o wysokim potencjale wzrostu. Spółka ukraińska ułatwia także prowadzenie regularnej działalności handlowej, zawieranie kontraktów z lokalnymi kontrahentami oraz zatrudnianie personelu na miejscu.
Popularne formy prawne spółek na Ukrainie – spółka na Ukrainie
Ukraińskie prawo handlowe przewiduje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej (spółka na Ukrainie). Do najpopularniejszych wśród inwestorów zagranicznych należą:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Товариство з обмеженою відповідальністю – ТОВ / TOB), będąca odpowiednikiem polskiej sp. z o.o.;
- prywatna spółka akcyjna (Приватне акціонерне товариство – ПрАТ / PrAT), przeznaczona dla większych podmiotów z wieloma akcjonariuszami;
- przedstawicielstwo spółki zagranicznej – wykorzystywane wyłącznie do działań marketingowych, badawczych lub koordynacyjnych, bez prawa prowadzenia działalności zarobkowej;
- oddział spółki zagranicznej – umożliwiający prowadzenie działalności handlowej bez tworzenia odrębnej osoby prawnej.
Zdecydowana większość zagranicznych inwestorów wybiera formę TOB (LLC) – ze względu na brak ustawowego minimum kapitałowego, szybką rejestrację oraz ograniczoną do wysokości wkładów odpowiedzialność wspólników.
TOB (Товариство з обмеженою відповідальністю) – ukraińska spółka z o.o. – spółka na Ukrainie
- liczba wspólników: od 1, bez górnego limitu – wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, niezależnie od obywatelstwa czy kraju siedziby;
- minimalny kapitał zakładowy: przepisy ukraińskie nie przewidują minimum – wysokość kapitału i wielkość udziałów ustalają wspólnicy według własnego uznania;
- odpowiedzialność: wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów; wspólnicy, którzy nie pokryli wkładu w pełni, odpowiadają solidarnie do wysokości niepokrytej części;
- organy spółki: zgromadzenie wspólników jako organ najwyższy oraz dyrektor (zarząd) odpowiedzialny za bieżące zarządzanie; statut może przewidywać dodatkowo radę nadzorczą;
- rejestracja spółki w rejestrze państwowym trwa zwykle 1–3 dni robocze;
- obcokrajowiec może być jedynym wspólnikiem i posiadać 100% udziałów w kapitale spółki.
Porównanie głównych form prowadzenia działalności na Ukrainie – spółka na Ukrainie
| Cecha – spółka na Ukrainie | TOB (LLC / spółka z o.o.) | Prywatna spółka akcyjna (PrAT) | Przedstawicielstwo / oddział |
| Minimalny kapitał | brak wymogu ustawowego | brak wymogu ustawowego (w praktyce wyższy) | nie dotyczy |
| Liczba wspólników | 1 lub więcej, bez limitu górnego | zwykle więcej wspólników, bardziej złożona struktura | nie dotyczy – jednostka spółki zagranicznej |
| Odpowiedzialność | do wysokości wniesionego wkładu | do wysokości wniesionego wkładu | odpowiada spółka macierzysta |
| Prowadzenie działalności zarobkowej | tak | tak | przedstawicielstwo – nie; oddział – tak |
| Czas rejestracji | 1–3 dni robocze (sama rejestracja) | dłuższy, bardziej sformalizowany proces | ok. tygodnia |
| Rekomendacja | najczęstszy wybór inwestorów zagranicznych | dla większych podmiotów z wieloma akcjonariuszami | dla działań marketingowych / koordynacyjnych bez sprzedaży |
Rejestracja spółki na Ukrainie – jak przebiega? Spółka na Ukrainie
Proces założenia spółki – spółka na Ukrainie – (najczęściej TOB) na Ukrainie obejmuje kilka głównych etapów:
- wybór formy prawnej spółki (najczęściej TOB, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz nazwy spółki w języku ukraińskim (dopuszczalna dodatkowo nazwa w innym języku, np. angielskim);
- ustalenie adresu siedziby, przedmiotu działalności (kodów KVED) oraz wysokości kapitału zakładowego i udziałów poszczególnych wspólników;
- uzyskanie ukraińskiego numeru identyfikacji podatkowej (RNOCPP / TIN) dla zagranicznego wspólnika i/lub dyrektora – zwykle w ciągu 3–5 dni roboczych;
- przygotowanie dokumentów założycielskich: statutu spółki (dwujęzycznego, np. ukraińsko-angielskiego), uchwały o utworzeniu spółki oraz wniosku o rejestrację;
- notarialne poświadczenie dokumentów oraz złożenie ich do notariusza pełniącego funkcję rejestratora państwowego;
- rejestracja spółki w Jednolitym Państwowym Rejestrze (Єдиний державний реєстр) – zwykle w ciągu 1–3 dni roboczych;
- uzyskanie wyciągu z rejestru oraz kodu EDRPOU (odpowiednik polskiego numeru REGON);
- sformalizowanie stosunku prawnego z dyrektorem spółki (umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna – patrz niżej);
- rejestracja jako podatnik VAT, jeśli dotyczy (obowiązkowa po przekroczeniu obrotu 1 mln UAH rocznie lub dobrowolna);
- ustalenie adresu rejestrowego spółki na Ukrainie (własne/wynajęte biuro albo usługa adresu rejestrowego);
- otwarcie rachunku bankowego spółki w ukraińskim banku – zwykle do 2 tygodni od rejestracji.
Sama rejestracja spółki w państwowym rejestrze trwa zaledwie 1–3 dni robocze, jednak cały proces – łącznie z przygotowaniem i apostylowaniem dokumentów za granicą, uzyskaniem ukraińskiego numeru identyfikacji podatkowej oraz otwarciem rachunku bankowego – trwa zazwyczaj od 4 do 8 tygodni. Proces rejestracji może zostać przeprowadzony zdalnie, na podstawie pełnomocnictwa notarialnego udzielonego lokalnym prawnikom, bez konieczności osobistej wizyty na Ukrainie.
Dyrektor spółki ukraińskiej – ważna kwestia praktyczna – spółka na Ukrainie
Zgodnie z ukraińskim prawem pracy, cudzoziemiec może zostać zatrudniony jako dyrektor dopiero po zarejestrowaniu spółki i uzyskaniu zezwolenia na pracę (co do zasady zajmuje to kilka tygodni). W praktyce oznacza to, że na etapie rejestracji funkcję dyrektora często pełni tymczasowo obywatel Ukrainy (tzw. nominalny dyrektor tymczasowy), a docelowy zagraniczny dyrektor przejmuje funkcję po uzyskaniu zezwolenia na pracę.
Alternatywnym rozwiązaniem, coraz częściej stosowanym w praktyce, jest powołanie zagranicznego dyrektora na podstawie umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług) zamiast umowy o pracę. W takim przypadku zezwolenie na pracę nie jest wymagane, pod warunkiem że dyrektor nie przebywa na Ukrainie dłużej niż 90 dni w okresie 180 dni oraz może wjechać na Ukrainę w ruchu bezwizowym. Wybór odpowiedniego trybu warto omówić z doradcą jeszcze przed rejestracją spółki.
Podatki na Ukrainie
Podatek dochodowy od osób prawnych – spółka na Ukrainie
Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych na Ukrainie wynosi 18%. Podwyższone stawki obowiązują dla wybranych sektorów: 25% dla instytucji finansowych innych niż zakłady ubezpieczeń (od okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r.) oraz 50% dla banków w 2026 r.
Alternatywą dla ogólnych zasad opodatkowania jest tzw. uproszczony system podatkowy, dostępny dla podmiotów spełniających określone ustawowo warunki (m.in. limity przychodu). W ramach tego systemu podatnik płaci podatek w wysokości 5% przychodu jeśli firma nie jest płatnikiem podatku VAT (podatek płacony jest od całego przychodu) albo 3% przychodu w przypadku rejestracji jako płatnik VAT (rozliczenie podatku dochodowego jest odrębne od rozliczenia VAT). W okresie stanu wojennego dopuszczalne jest również zastosowanie stawki 2% przychodu, przy czym transakcje objęte tą stawką nie podlegają wówczas opodatkowaniu VAT.
VAT
Standardowa stawka podatku od towarów i usług (VAT) na Ukrainie wynosi 20%. Obowiązek rejestracji jako podatnik VAT powstaje po przekroczeniu rocznego obrotu w wysokości 1 mln UAH, możliwa jest również rejestracja dobrowolna. Jeżeli spółka nie planuje prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez pierwsze ok. 6 miesięcy od rejestracji, rejestracja VAT na tym etapie zwykle nie jest rekomendowana, gdyż istotnie zwiększa obowiązki księgowe.
Podatek u źródła (WHT)
Wypłaty na rzecz nierezydentów z tytułu dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych podlegają co do zasady podatkowi u źródła w wysokości 15%. Stawka ta może zostać obniżona na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, w tym polsko-ukraińskiej umowy, po spełnieniu przewidzianych w niej warunków.
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Standardowa stawka podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) na Ukrainie wynosi 18%. Dodatkowo, w związku z trwającym stanem wojennym, rząd wprowadził istotne zmiany w opodatkowaniu. Podatek wojskowy (Military Tax), który obejmuje m.in. zyski kapitałowe, odsetki i inne dochody osobiste, został podniesiony z początkowego poziomu 1,5% do 5%. W rezultacie łączne obciążenie takich dochodów wynosi obecnie 23% (18% PIT + 5% podatku wojskowego).
Istotne kwestie przed rejestracją spółki na Ukrainie – spółka na Ukrainie
Podejmując decyzję o rejestracji spółki na Ukrainie, warto uwzględnić szereg zagadnień wykraczających poza samą procedurę rejestracyjną:
- aktualny stan wojenny i wynikające z niego ograniczenia, m.in. w zakresie płatności zagranicznych, które dozwolone są wyłącznie w zakresie wskazanym w regulacjach Narodowego Banku Ukrainy;
- polskie przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych (CFC) w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych posiadających udziały w spółce ukraińskiej – więcej na ten temat piszemy w artykule Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej;
- konieczność uzyskania ukraińskiego numeru identyfikacji podatkowej (TIN) przed przystąpieniem do spółki jako wspólnik lub objęciem funkcji dyrektora;
- wybór trybu formalizacji stosunku z dyrektorem (umowa o pracę wymagająca zezwolenia na pracę vs. umowa cywilnoprawna);
- obowiązek zgłoszenia struktury właścicielskiej oraz beneficjentów rzeczywistych spółki;
- zasada „kto pierwszy zgłosi” (first-to-file) w zakresie rejestracji znaków towarowych – warto zarejestrować markę możliwie wcześnie;
- staranne przygotowanie statutu spółki, w tym klauzul chroniących przed tzw. przejęciami korporacyjnymi (raider attacks), ograniczeń kompetencji dyrektora oraz zasad reprezentacji łącznej.
Nasi doradcy zwrócą Twoją uwagę na te aspekty już na etapie planowania struktury właścicielskiej.
Spółka na Ukrainie – tworzenie i bieżąca obsługa
Zespół PLA.partners zajmuje się kompleksową obsługą spółek ukraińskich na każdym etapie ich funkcjonowania, w tym:
- rejestracja spółki TOB (LLC) na Ukrainie;
- przygotowanie statutu spółki i pełnomocnictw;
- uzyskanie ukraińskiego numeru identyfikacji podatkowej dla wspólnika lub dyrektora;
- powołanie i odwołanie dyrektora, w tym w formule dyrektora tymczasowego;
- zmiana nazwy, adresu siedziby, struktury udziałowej;
- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
- bieżąca obsługa korporacyjna oraz podatkowa spółki;
- likwidacja i rozwiązanie spółki.
Konto bankowe dla spółki ukraińskiej – spółka na Ukrainie
Otwarcie rachunku bankowego to kluczowy etap funkcjonowania każdej spółki zagranicznej. Część ukraińskich banków wymaga osobistej obecności dyrektora przy otwieraniu rachunku, część oferuje możliwość otwarcia rachunku zdalnie. Nasz zespół pomoże Tobie w:
- doborze odpowiedniego banku dla spółki ukraińskiej;
- kompletowaniu dokumentacji wymaganej przez bank (wyciąg z rejestru, statut, dane dyrektora, karta wzorów podpisów);
- ustaleniu, czy w danym banku możliwe jest otwarcie rachunku bez osobistej wizyty na Ukrainie.
Zakładanie spółki na Ukrainie – z kim współpracujemy? Spółka na Ukrainie
Posiadamy sieć sprawdzonych kontaktów na Ukrainie, dzięki którym przeprowadzimy Twoją relację z:
- lokalnymi prawnikami i doradcami podatkowymi;
- notariuszem ukraińskim pełniącym funkcję rejestratora państwowego;
- bankiem;
- biurem rachunkowym obsługującym spółki zagraniczne na Ukrainie.
Czy Polak może założyć spółkę na Ukrainie?
Tak. Ukraińskie prawo nie ogranicza możliwości posiadania udziałów w spółce przez cudzoziemców – obywatel Polski może być jedynym wspólnikiem i posiadać 100% udziałów w kapitale ukraińskiej spółki TOB. Cały proces rejestracji może zostać przeprowadzony zdalnie na podstawie pełnomocnictwa notarialnego udzielonego ukraińskim prawnikom, bez konieczności wizyty w Kijowie.
Warunkiem uczestnictwa w spółce jako wspólnik lub objęcia funkcji dyrektora jest uzyskanie ukraińskiego numeru identyfikacji podatkowej (RNOCPP), o który można wystąpić również zdalnie, na podstawie pełnomocnictwa oraz notarialnie poświadczonej i apostylowanej kopii paszportu.
Czy od spółki na Ukrainie trzeba płacić podatki w Polsce?
Samo zbadanie ukraińskich zasad opodatkowania w wielu przypadkach nie jest wystarczające. Jeśli wspólnikami lub osobami sprawującymi kontrolę nad spółką ukraińską są polscy rezydenci podatkowi, może dojść do obowiązku rozliczenia jej dochodów w Polsce – w szczególności w ramach przepisów o zagranicznej spółce kontrolowanej (CFC). Zakres tego obowiązku zależy od rodzaju prowadzonej działalności, struktury udziałowej oraz charakteru uzyskiwanych dochodów. Więcej na ten temat piszemy w artykule: Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej.
Likwidacja spółki na Ukrainie – spółka na Ukrainie likwidacja
Planujesz zamknięcie spółki ukraińskiej? Pomożemy Ci wybrać optymalny tryb zakończenia działalności i przeprowadzimy Twoją spółkę przez cały proces likwidacji – od podjęcia uchwały o rozwiązaniu, przez postępowanie likwidacyjne, aż po wykreślenie z Jednolitego Państwowego Rejestru.
Spółka na Ukrainie – kancelaria Warszawa, Polska
Doradzamy i obsługujemy rejestrację spółek na Ukrainie. Rejestracja spółki, bieżąca obsługa korporacyjna, księgowość, podatki – pomożemy Ci uruchomić i prowadzić biznes na Ukrainie. Skontaktuj się z nami lub zapoznaj się z publikacjami na naszym blogu poświęconym spółkom zagranicznym: www.spolki.blog.
Szukasz prawników zajmujących się rejestracją spółek na Ukrainie? Skontaktuj się z nami. Umów się na konsultację lub spotkanie w sprawie spółki ukraińskiej. Możesz również zapoznać się z informacjami jakie regularnie publikujemy na naszym blogu:
Sprawdź najnowsze publikacje:
Chcesz być na bieżąco?
Obserwuj nas!
Szukasz więcej informacji?
Kliknij po filmy, podcasty i blogi w sprawach biznesowych.
Zamów konsultację
lub skontaktuj się bezpośrednio
Kontakt
Skontaktuj się z nami celem uzyskania informacji na temat naszej oferty.