Spółka w Rumunii – zakładanie, rejestracja, podatki i bieżąca obsługa spółki rumuńskiej – przewodnik dla polskiego przedsiębiorcy.
Rumunia jako miejsce prowadzenia działalności gospodarczej
Rumunia to członek Unii Europejskiej (od 2007 r.) oraz NATO (od 2004 r.), położony na skrzyżowaniu Europy Środkowej i Południowo-Wschodniej, nad Morzem Czarnym, graniczący z Bułgarią, Ukrainą, Mołdawią, Węgrami i Serbią. Pod względem powierzchni i liczby ludności jest odpowiednio dziewiątym i siódmym co do wielkości państwem członkowskim Unii Europejskiej, co czyni ją jednym z większych rynków zbytu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.
Gospodarka Rumunii od lat przyciąga inwestycje zagraniczne – według danych Narodowego Banku Rumunii, bezpośrednie inwestycje zagraniczne netto w 2025 r. wyniosły ok. 8,15 mld euro, notując wyraźny wzrost względem roku poprzedniego. Kraj ten jest szczególnie atrakcyjny dla sektora IT, produkcji przemysłowej (w tym motoryzacyjnej), usług wspólnych (BPO/SSC) oraz outsourcingu procesów biznesowych.
Spółka w Rumunii – koszty utworzenia i utrzymania
Interesują Cię koszty związane z rejestracją oraz bieżącym funkcjonowaniem spółki w Rumunii? Skontaktuj się z nami i uzyskaj szczegółową informację ofertową dopasowaną do planowanej struktury i skali działalności.
ZAPYTAJ O KOSZTY spółka w Rumunii
Dlaczego warto założyć spółkę w Rumunii?
Rumunia od lat pozostaje jednym z bardziej konkurencyjnych rynków Europy Środkowo-Wschodniej dla zagranicznych inwestorów. Do najważniejszych powodów, dla których przedsiębiorcy decydują się na rejestrację spółki w Rumunii, należą:
- duży, blisko 19-milionowy rynek wewnętrzny oraz pełny dostęp do jednolitego rynku Unii Europejskiej;
- symboliczny minimalny kapitał zakładowy spółki SRL – 200 RON (ok. 40 euro);
- możliwość skorzystania z preferencyjnego, ryczałtowego opodatkowania dla mikroprzedsiębiorstw (1% przychodu) przy spełnieniu określonych warunków;
- płaski, 10-procentowy podatek dochodowy od osób fizycznych;
- konkurencyjne koszty pracy przy jednocześnie dobrze wykształconej kadrze, zwłaszcza w sektorze IT i inżynierii;
- dojrzały, dobrze rozwinięty rynek usług księgowych i prawnych obsługujących inwestorów zagranicznych;
- możliwość 100% zagranicznego udziału w kapitale spółki, bez wymogu lokalnego wspólnika.
Paulina Lubas, Managing Partner PLA.partners, wskazuje:
„Rumunia bywa niedoceniana w zestawieniu z innymi kierunkami ekspansji w regionie, a to duży, wciąż rosnący rynek unijny z symbolicznym kapitałem zakładowym spółki i ciekawym reżimem ryczałtowego opodatkowania mikroprzedsiębiorstw. Dla wielu naszych klientów, zwłaszcza z branży IT i usług dla biznesu, spółka rumuńska okazuje się rozsądną alternatywą kosztową względem struktur zachodnioeuropejskich. Warto jednak pamiętać, że korzystanie z reżimu mikroprzedsiębiorstwa wiąże się z konkretnymi warunkami ustawowymi, a niska efektywna stawka podatkowa – podobnie jak w innych krajach naszego regionu – może rodzić pytania o zastosowanie polskich przepisów o zagranicznej spółce kontrolowanej.”
Paulina Lubas, Managing Partner, PLA.partners
Cel utworzenia spółki w Rumunii
Przedsiębiorcy decydują się na rejestrację spółki w Rumunii z różnych powodów. Do najczęściej wskazywanych należą: ekspansja handlowa na duży rynek rumuński i regionalny, budowa centrów usług wspólnych oraz zespołów IT korzystających z konkurencyjnych kosztowo, dobrze wykwalifikowanych specjalistów, a także chęć skorzystania z preferencyjnego opodatkowania mikroprzedsiębiorstw na wczesnym etapie działalności.
Spółka rumuńska bywa również wykorzystywana jako element szerszej struktury holdingowej lub produkcyjnej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, korzystającej z unijnych dyrektyw dotyczących dywidend oraz odsetek i należności licencyjnych, wdrożonych do rumuńskiego prawa krajowego.
Popularne formy prawne spółek w Rumunii
Rumuńskie prawo handlowe (Legea nr. 31/1990) przewiduje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej. Do najpopularniejszych należą:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Societate cu Răspundere Limitată – SRL) – zdecydowanie najczęściej wybierana forma przez inwestorów zagranicznych;
- spółka akcyjna (Societate pe Acțiuni – SA), przeznaczona dla większych podmiotów i planujących emisję akcji;
- spółka jawna (Societate în Nume Colectiv), o nieograniczonej i solidarnej odpowiedzialności wspólników;
- jednoosobowa działalność gospodarcza (Persoană Fizică Autorizată – PFA), zastrzeżona dla osób fizycznych i pozbawiona osobowości prawnej;
- oddział spółki zagranicznej (sucursală), niebędący odrębną osobą prawną.
Zdecydowana większość inwestorów zagranicznych wybiera formę SRL – ze względu na niski wymóg kapitałowy, ograniczoną do wysokości wkładów odpowiedzialność wspólników oraz krótki czas rejestracji.
SRL (Societate cu Răspundere Limitată) – rumuńska spółka z o.o. – spółka w Rumunii
- liczba wspólników: od 1 do 50 – wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub prawne dowolnej narodowości i rezydencji;
- minimalny kapitał zakładowy: 100 euro, podzielony na udziały;
- odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych wkładów;
- organy spółki: zgromadzenie wspólników jako organ najwyższy oraz co najmniej jeden administrator (zarządzający), który może, lecz nie musi być wspólnikiem;
- udziały nie są swobodnie zbywalne – ich przeniesienie na rzecz osób trzecich wymaga zgody wspólników reprezentujących określoną większość kapitału;
- rejestracja spółki w Rejestrze Handlowym trwa zwykle kilka dni roboczych po złożeniu kompletnej dokumentacji.
Porównanie głównych form prowadzenia działalności w Rumunii – spółka w Rumunii
| Cecha – spółka w Rumunii | SRL (spółka z o.o.) | SA (spółka akcyjna) | PFA / oddział |
| Minimalny kapitał – spółka w Rumunii | 100 EUR | 90 000 RON (ok. 18 000 EUR) | PFA – brak; oddział – nie dotyczy |
| Liczba wspólników – spółka w Rumunii | 1–50 | min. 2 | PFA – 1 osoba; oddział – nie dotyczy |
| Odpowiedzialność – spółka w Rumunii | do wysokości wkładów | do wysokości wkładów | PFA – nieograniczona; oddział – odpowiada spółka macierzysta |
| Zbywalność udziałów/akcji – spółka w Rumunii | ograniczona, wymaga zgody wspólników | swobodna (chyba że statut stanowi inaczej) | nie dotyczy |
| Rekomendacja – spółka w Rumunii | najczęstszy wybór inwestorów zagranicznych i MŚP | większe podmioty, planowana emisja akcji | wolne zawody / testowanie rynku przez zagraniczną spółkę |
Rejestracja spółki w Rumunii – jak przebiega?
Proces założenia spółki (najczęściej SRL) w Rumunii obejmuje kilka głównych etapów – spółka w Rumunii:
- wybór formy prawnej spółki (najczęściej SRL) oraz weryfikacja i rezerwacja nazwy w Rejestrze Handlowym (Registrul Comerțului);
- wybór właściwych kodów CAEN (rumuński odpowiednik kodów PKD), precyzyjnie określających zakres planowanej działalności – błędnie dobrane kody bywają jedną z najczęstszych przyczyn opóźnień w rejestracji;
- przygotowanie aktu założycielskiego spółki (actul constitutiv), określającego wspólników, kapitał zakładowy, przedmiot działalności, zarząd i zasady reprezentacji;
- ustalenie siedziby spółki w Rumunii (na podstawie tytułu prawnego do lokalu – własność, najem lub użyczenie) oraz przygotowanie zgody właściciela nieruchomości;
- wpłata kapitału zakładowego na rachunek bankowy spółki w organizacji (dla SRL wymóg ten jest z reguły symboliczny, gdyż minimalny kapitał wynosi 500 RON);
- złożenie kompletu dokumentów do Rejestru Handlowego wraz z wnioskiem o wpis oraz oświadczeniami wspólników i zarządzających;
- wpis spółki do rejestru i nadanie jej unikalnego numeru rejestrowego (Cod Unic de Înregistrare – CUI), pełniącego jednocześnie funkcję numeru identyfikacji podatkowej;
- rejestracja jako podatnik VAT, jeśli dotyczy (obowiązkowa po przekroczeniu określonego progu obrotu, możliwa również dobrowolnie);
- rejestracja spółki jako pracodawcy w systemie ubezpieczeń społecznych, jeśli planowane jest zatrudnianie pracowników.
Prawidłowy dobór kodów CAEN oraz staranne przygotowanie aktu założycielskiego mają kluczowe znaczenie dla sprawnego przebiegu rejestracji – błędnie sformułowane zapisy lub niekompletna dokumentacja należą do najczęstszych przyczyn opóźnień. Sam wpis do Rejestru Handlowego następuje zazwyczaj w ciągu kilku dni roboczych od złożenia kompletnych dokumentów, natomiast cały proces – łącznie z przygotowaniem dokumentacji i otwarciem rachunku bankowego – trwa w praktyce od kilku dni do kilku tygodni, w zależności od złożoności struktury właścicielskiej.
Podatki w Rumunii
Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) – spółka w Rumunii
Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Rumunii wynosi 16% i obejmuje zarówno spółki będące rumuńskimi rezydentami podatkowymi, jak i zagraniczne spółki prowadzące działalność poprzez zakład położony w Rumunii. Rumuńscy rezydenci podatkowi są opodatkowani od dochodu światowego, chyba że właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowi inaczej.
Ryczałtowe opodatkowanie mikroprzedsiębiorstw – spółka w Rumunii
Rumuński system podatkowy przewiduje szczególny reżim dla mikroprzedsiębiorstw, w ramach którego podatnik – zamiast standardowego CIT – płaci podatek ryczałtowy w wysokości 1% osiągniętego przychodu. Skorzystanie z tego reżimu wymaga łącznego spełnienia szeregu warunków, w tym: przychód nieprzekraczający równowartości 100 000 euro w poprzednim roku podatkowym (próg obowiązujący od 2026 r. – wcześniej wynosił on 250 000 euro), zatrudnienie co najmniej jednego pracownika, brak udziału Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego w kapitale spółki oraz terminowe składanie sprawozdań finansowych. Reżim ten nie ma zastosowania do spółek działających w sektorze bankowym, ubezpieczeniowym, rynku kapitałowego, hazardowym ani wydobycia ropy i gazu.
VAT – spółka w Rumunii
Standardowa stawka podatku od towarów i usług (VAT) w Rumunii wynosi 21%.
Podatek u źródła (WHT) – spółka w Rumunii
Wypłaty dywidend na rzecz nierezydentów podlegają, co do zasady, podatkowi u źródła w wysokości 16%, przy czym stawka ta może zostać obniżona do 0%, jeśli spółka otrzymująca dywidendę posiadała nieprzerwanie przez co najmniej rok co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej (zgodnie z unijną dyrektywą Parent-Subsidiary) lub na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Analogicznie, odsetki i należności licencyjne wypłacane nierezydentom podlegają podatkowi u źródła w wysokości 16%, z możliwością obniżenia na podstawie unijnej dyrektywy Interest-Royalties lub właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Rumunia stosuje jednolitą, płaską stawkę podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 10%. Zyski kapitałowe osób fizycznych podlegają, co do zasady, opodatkowaniu według tej samej stawki, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków przewidzianych w przepisach szczególnych.
Globalny podatek minimalny (Pillar Two) – spółka w Rumunii
Rumunia wdrożyła unijną dyrektywę Pillar Two, wprowadzając system efektywnego opodatkowania minimalnego na poziomie 15% dla międzynarodowych grup kapitałowych oraz dużych grup krajowych o skonsolidowanych rocznych przychodach przekraczających 750 mln euro w co najmniej dwóch z czterech poprzednich lat podatkowych.
Istotne kwestie przed rejestracją spółki w Rumunii
Podejmując decyzję o rejestracji spółki w Rumunii – spółka w Rumunii, warto uwzględnić szereg zagadnień wykraczających poza samą procedurę rejestracyjną:
- polskie przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych (CFC) w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych posiadających udziały w spółce rumuńskiej, zwłaszcza w przypadku korzystania z reżimu mikroprzedsiębiorstwa – więcej na ten temat piszemy w artykule Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej;
- prawidłowy dobór kodów CAEN, precyzyjnie odzwierciedlających planowaną działalność – ich błędny dobór bywa jedną z najczęstszych przyczyn opóźnień w rejestracji lub konieczności późniejszych zmian;
- dokładne i kompletne sformułowanie aktu założycielskiego spółki, obejmującego zasady podejmowania decyzji, reprezentacji oraz podziału zysków;
- substancja ekonomiczna spółki oraz miejsce sprawowania rzeczywistego zarządu, istotne przy ocenie ryzyka CFC oraz rumuńskiej rezydencji podatkowej;
- warunki korzystania z ryczałtowego reżimu mikroprzedsiębiorstw oraz konsekwencje przekroczenia progu przychodu w trakcie roku podatkowego;
- zasady globalnego podatku minimalnego (Pillar Two) w przypadku większych grup kapitałowych.
Nasi doradcy zwrócą Twoją uwagę na te aspekty już na etapie planowania struktury właścicielskiej – spółka w Rumunii.
Spółka w Rumunii – tworzenie i bieżąca obsługa
Zespół PLA.partners zajmuje się kompleksową obsługą spółek rumuńskich na każdym etapie ich funkcjonowania, w tym:
- rejestracja spółki SRL w Rumunii;
- przygotowanie aktu założycielskiego spółki i pełnomocnictw;
- dobór właściwych kodów CAEN dla planowanej działalności;
- powołanie i odwołanie administratora (zarządzającego);
- zmiana nazwy, adresu siedziby, struktury udziałowej;
- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
- bieżąca obsługa korporacyjna oraz koordynacja księgowości i rozliczeń CIT/VAT, w tym analiza możliwości skorzystania z reżimu mikroprzedsiębiorstwa;
- likwidacja i wykreślenie spółki z rejestru.
Konto bankowe dla spółki rumuńskiej – spółka w Rumunii
Otwarcie rachunku bankowego to kluczowy etap funkcjonowania każdej spółki zagranicznej. Nasz zespół pomoże Tobie w:
- doborze odpowiedniego banku dla spółki rumuńskiej;
- kompletowaniu dokumentacji wymaganej przez bank (akt założycielski, wyciąg z rejestru, dane administratora, deklaracja beneficjenta rzeczywistego);
- koordynacji procesu KYC dla wspólników i administratorów zagranicznych.
Zakładanie spółki w Rumunii – z kim współpracujemy?
Posiadamy sieć sprawdzonych kontaktów w Rumunii, dzięki którym przeprowadzimy Twoją relację z:
- lokalnymi prawnikami i doradcami podatkowymi;
- notariuszem rumuńskim, jeśli wymaga tego charakter transakcji;
- bankami działającymi w Rumunii;
- biurem rachunkowym obsługującym spółki zagraniczne.
Czy Polak może założyć spółkę w Rumunii?
Tak. Prawo rumuńskie nie wymaga posiadania lokalnego wspólnika ani rezydencji w Rumunii – obywatel Polski może być jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym administratorem spółki SRL, posiadając 100% udziałów w jej kapitale. Znaczna część formalności może zostać dopełniona na podstawie pełnomocnictwa, choć podpisanie aktu założycielskiego czy otwarcie rachunku bankowego w praktyce bywa łatwiejsze przy osobistej obecności lub z pomocą lokalnego pełnomocnika.
Czy od spółki w Rumunii trzeba płacić podatki w Polsce?
Samo zbadanie rumuńskich zasad opodatkowania w wielu przypadkach nie jest wystarczające. Jeśli wspólnikami lub osobami sprawującymi kontrolę nad spółką rumuńską są polscy rezydenci podatkowi, może dojść do obowiązku rozliczenia jej dochodów w Polsce – w szczególności w ramach przepisów o zagranicznej spółce kontrolowanej (CFC), tym bardziej jeśli spółka korzysta z ryczałtowego, 1-procentowego reżimu mikroprzedsiębiorstwa. Zakres tego obowiązku zależy od rodzaju prowadzonej działalności, struktury udziałowej oraz charakteru uzyskiwanych dochodów. Więcej na ten temat piszemy w artykule: Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej.
Likwidacja spółki w Rumunii
Planujesz zamknięcie spółki rumuńskiej? Pomożemy Ci wybrać optymalny tryb zakończenia działalności i przeprowadzimy Twoją spółkę przez cały proces likwidacji i wykreślenia (dizolvare/radiere) – od podjęcia uchwały o rozwiązaniu, przez postępowanie likwidacyjne, aż po wykreślenie z Rejestru Handlowego.
Spółka w Rumunii – kancelaria Warszawa, Polska
Doradzamy i obsługujemy rejestrację spółek w Rumunii. Rejestracja spółki, bieżąca obsługa korporacyjna, koordynacja księgowości i podatków – pomożemy Ci uruchomić i prowadzić biznes w Rumunii. Skontaktuj się z nami lub zapoznaj się z publikacjami na naszym blogu poświęconym spółkom zagranicznym: www.spolki.blog.
Przejdź do bloga | www.spolki.blog
Sprawdź najnowsze publikacje:
Chcesz być na bieżąco?
Obserwuj nas!
Szukasz więcej informacji?
Kliknij po filmy, podcasty i blogi w sprawach biznesowych.
Zamów konsultację
lub skontaktuj się bezpośrednio
Kontakt
Skontaktuj się z nami celem uzyskania informacji na temat naszej oferty.