Zakładanie, rejestracja, podatki i bieżąca obsługa spółki belgijskiej – przewodnik dla polskiego przedsiębiorcy.

Belgia jako miejsce prowadzenia działalności gospodarczej – spółka w Belgii

Belgia to członek-założyciel Unii Europejskiej oraz strefy euro, gospodarczo i logistycznie usytuowany w samym centrum Europy Zachodniej – graniczy z Francją, Niemcami, Luksemburgiem i Holandią, a Bruksela pełni funkcję faktycznej stolicy instytucjonalnej UE. To właśnie bliskość instytucji unijnych, rozwinięta infrastruktura portowa (Antwerpia – jeden z największych portów w Europie) oraz wielojęzyczny, wysoko wykwalifikowany rynek pracy czynią z Belgii naturalny węzeł logistyczny i handlowy dla firm działających na terenie całej Unii Europejskiej.

W 2019 r. Belgia gruntownie zreformowała prawo spółek, wprowadzając nowy Kodeks Spółek i Stowarzyszeń (Belgian Companies and Associations Code – BCAC), który uprościł liczbę dostępnych form prawnych i wprowadził znaczącą elastyczność, w tym m.in. zniesienie obowiązkowego minimalnego kapitału zakładowego dla najpopularniejszej formy – spółki BV/SRL.

Spółka w Belgii – koszty utworzenia i utrzymania

Interesują Cię koszty związane z rejestracją oraz bieżącym funkcjonowaniem spółki w Belgii? Skontaktuj się z nami i uzyskaj szczegółową informację ofertową dopasowaną do planowanej struktury i skali działalności.

ZAPYTAJ O KOSZTY spółka w Belgii

Dlaczego warto założyć spółkę w Belgii? Spółka w Belgii

Belgia od lat pozostaje jednym z najbardziej strategicznie położonych krajów Europy Zachodniej dla prowadzenia działalności gospodarczej. Do najważniejszych powodów, dla których przedsiębiorcy decydują się na rejestrację spółki w Belgii, należą:

• centralne położenie w Europie Zachodniej oraz bezpośredni dostęp do rynków Francji, Niemiec i krajów Beneluksu;
• brak ustawowego minimalnego kapitału zakładowego dla najpopularniejszej formy spółki – BV/SRL – spółka w Belgii;
• pełne członkostwo w Unii Europejskiej i strefie euro oraz obecność najważniejszych instytucji unijnych w Brukseli;
• elastyczna, w dużej mierze umowna struktura zarządzania spółką BV/SRL wprowadzona reformą z 2019 r. (BCAC);
• rozwinięta sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz reżim zwolnienia z podatku od dywidend (participation exemption / DRD) dla kwalifikowanych udziałów;
• wysoko wykwalifikowany, wielojęzyczny rynek pracy oraz rozwinięta infrastruktura portowa i logistyczna (Antwerpia, Zeebrugge);
• dostępność zachęt podatkowych dla działalności badawczo-rozwojowej i innowacyjnej (m.in. ulga na dochody z patentów i innowacji).

Paulina Lubas, Managing Partner PLA.partners, wskazuje: 

„Belgia nie jest krajem o niskim opodatkowaniu – standardowa stawka CIT wynosi 25%, a VAT 21% – ale doskonale sprawdza się jako lokalny przyczółek operacyjny dla firm, które chcą być blisko instytucji unijnych oraz rynków Francji, Niemiec i krajów Beneluksu jednocześnie. Reforma prawa spółek z 2019 roku zniosła obowiązek minimalnego kapitału zakładowego dla spółki BV/SRL, co realnie ułatwiło wejście na ten rynek mniejszym, zagranicznym inwestorom. Warto jednak pamiętać, że mimo braku formalnego progu kapitałowego, belgijskie prawo wymaga sporządzenia szczegółowego planu finansowego uzasadniającego wysokość kapitałów własnych spółki – to nie jest czysta formalność, a założyciele osobiście odpowiadają za jego rzetelność przez pierwsze trzy lata działalności spółki.”

Paulina Lubas, Managing Partner, PLA.partners

Cel utworzenia spółki w Belgii – spółka w Belgii

Przedsiębiorcy decydują się na rejestrację spółki w Belgii z różnych powodów. Do najczęściej wskazywanych należą: bezpośredni dostęp do rynków Europy Zachodniej i instytucji unijnych, budowa lokalnego zaplecza logistycznego korzystającego z belgijskich portów morskich, a także chęć skorzystania z elastycznej struktury korporacyjnej spółki BV/SRL oraz z zachęt podatkowych dla działalności badawczo-rozwojowej.

Spółka belgijska (spółka w Belgii) bywa również wykorzystywana jako lokalny podmiot zależny w ramach szerszej międzynarodowej grupy kapitałowej, korzystający z belgijskiego reżimu zwolnienia z podatku od dywidend (DRD) oraz z unijnych dyrektyw dotyczących dywidend, odsetek i należności licencyjnych, wdrożonych do belgijskiego prawa krajowego.

Popularne formy prawne spółek w Belgii

Reforma Kodeksu Spółek i Stowarzyszeń z 2019 r. (BCAC) ograniczyła liczbę belgijskich form prawnych do czterech głównych kategorii: spółki osobowej (Société simple/Maatschap), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV/SRL), spółki spółdzielczej (Coöperatieve vennootschap/Société coopérative) oraz spółki akcyjnej (NV/SA) – spółka w Belgii. Możliwe jest również otwarcie oddziału (filiaal/succursale) spółki zagranicznej.

Zdecydowana większość zagranicznych inwestorów wybiera formę BV/SRL – ustawodawca zaprojektował ją jako domyślą, elastyczną formę odpowiednią zarówno dla małych, jak i dużych przedsiębiorstw.

BV/SRL (Besloten vennootschap / Société à responsabilité limitée) – belgijska spółka z o.o. – spółka w Belgii

• liczba wspólników: od 1, bez górnego limitu – wspólnikami mogą być osoby fizyczne lub prawne dowolnej narodowości i rezydencji;
• minimalny kapitał zakładowy: brak wymogu ustawowego – spółka musi jednak posiadać kapitały własne wystarczające na pokrycie planowanej działalności, których wysokość założyciele uzasadniają w obowiązkowym planie finansowym;
• odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych wkładów, z zastrzeżeniem osobistej odpowiedzialności założycieli przez pierwsze 3 lata działalności w razie rażąco błędnego oszacowania planu finansowego;
• zarządzanie: spółką może kierować jeden dyrektor, niekolegialna lub kolegialna rada zarządzająca – strukturę tę określa się w statucie z dużą swobodą;
• udziały nie są swobodnie zbywalne – co do zasady mogą być przenoszone na innego wspólnika lub bezpośredniego wstępnego/zstępnego wspólnika, chyba że statut stanowi inaczej;
• akt założycielski musi zostać podpisany w obecności notariusza belgijskiego (możliwe jest podpisanie zdalne, w trakcie wideokonferencji);
• obowiązek rejestracji w Crossroads Bank for Enterprises (KBO/BCE) oraz w rejestrze beneficjentów rzeczywistych (UBO) w terminie 1 miesiąca od rejestracji.

Porównanie głównych form prowadzenia działalności w Belgii – spółka w Belgii

Cecha – spółka w Belgii	BV/SRL (spółka z o.o.) – spółka w Belgii	NV/SA (spółka akcyjna) – spółka w Belgii	Oddział
Minimalny kapitał	brak – wymóg wystarczających kapitałów własnych	61 500 EUR, w pełni wpłacone przy rejestracji	nie dotyczy
Liczba wspólników	1 lub więcej, bez limitu górnego	1 lub więcej, bez limitu górnego	nie dotyczy – jednostka spółki zagranicznej
Odpowiedzialność	do wysokości wniesionego wkładu	do wysokości wniesionego wkładu	odpowiada spółka macierzysta
Zarządzanie	1 lub więcej dyrektorów (jednoosobowo lub kolegialnie)	zarząd kolegialny (co do zasady min. 3 dyrektorów) lub struktura dualistyczna	wymagany lokalny przedstawiciel prawny
Zbywalność udziałów/akcji	ograniczona, chyba że statut stanowi inaczej	swobodna, chyba że statut stanowi inaczej	nie dotyczy
Rekomendacja	domyślna forma dla MŚP i inwestorów zagranicznych	większe podmioty, planowane pozyskanie kapitału	testowanie rynku belgijskiego

Rejestracja spółki w Belgii – jak przebiega? Spółka w Belgii

Proces założenia spółki (najczęściej BV/SRL) w Belgii (spółka w Belgii) obejmuje kilka głównych etapów – spółka w Belgii:

1. wybór formy prawnej spółki (najczęściej BV/SRL) oraz sprawdzenie dostępności nazwy – w Belgii nazw spółek nie można formalnie zarezerwować, dlatego warto wcześniej zweryfikować, czy planowana nazwa nie jest zbyt podobna do już istniejącej;
2. przygotowanie planu finansowego (financial plan), obowiązkowego dokumentu uzasadniającego wysokość kapitałów własnych spółki na pierwsze co najmniej 2 lata działalności – musi on zawierać m.in. opis planowanej działalności, źródła finansowania, prognozowany bilans i rachunek wyników po 12 i 24 miesiącach oraz budżet przychodów i wydatków;
3. identyfikacja wspólników i osób zarządzających na potrzeby procedur AML (notariusz, bank i kancelaria prawna mają obowiązek przeprowadzenia weryfikacji tożsamości – tzw. know your client);
4. ustalenie zarejestrowanego adresu spółki w Belgii (akceptowany jest adres biura księgowego lub dostawcy usług korporacyjnych, ale nie adres samej kancelarii prawnej);
5. podpisanie aktu założycielskiego (deed of incorporation) wraz ze statutem spółki w obecności notariusza belgijskiego – akt może zostać podpisany również zdalnie, w trakcie wideokonferencji z notariuszem;
6. w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego – wpłata odpowiedniej kwoty na blokowany rachunek bankowy otwarty w Belgii lub innym kraju Europejskiego Obszaru Gospodarczego na rzecz spółki w organizacji (dla BV/SRL wkład pieniężny nie jest już obowiązkowy);
7. rejestracja spółki w Crossroads Bank for Enterprises (Kruispuntbank van Ondernemingen / Banque-Carrefour des Entreprises – KBO/BCE), prowadzonym centralnym rejestrze przedsiębiorców;
8. rejestracja w Ultimate Beneficial Owner (UBO) register w terminie 1 miesiąca od rejestracji spółki;
9. publikacja aktu założycielskiego w Załącznikach do Belgijskiego Dziennika Urzędowego (Belgian State Gazette);
10. zgłoszenie spółki do belgijskiego funduszu ubezpieczeń społecznych (social insurance fund) w terminie 3 miesięcy od rejestracji;
11. rejestracja jako podatnik VAT, jeśli planowana działalność tego wymaga.

Warto podkreślić, że język statutu spółki zależy od regionu, w którym znajduje się jej siedziba: w Regionie Stołecznym Brukseli dopuszczalny jest francuski i/lub niderlandzki, w Regionie Flamandzkim obowiązkowy jest niderlandzki, a w Regionie Walońskim – francuski. Cały proces – od przygotowania planu finansowego po wpis do KBO/BCE – trwa zazwyczaj kilka tygodni, w zależności od dostępności terminu u notariusza oraz kompletności dokumentacji KYC.

Podatki w Belgii

spółka w Belgii

Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) – spółka w Belgii

Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Belgii wynosi 25% i obejmuje zarówno belgijskich rezydentów podatkowych (opodatkowanych od dochodu światowego), jak i belgijskie zakłady spółek zagranicznych (opodatkowane w ramach tzw. corporate nonresident income tax). Małe spółki mogą skorzystać z obniżonej, 20-procentowej stawki CIT od pierwszych 100 000 euro dochodu, pod warunkiem spełnienia określonych ustawowo kryteriów (m.in. dotyczących struktury udziałowej i wielkości spółki).

W Belgii funkcjonuje reżim zwolnienia z opodatkowania otrzymanych dywidend (Dividends Received Deduction – DRD, dawniej znany jako participation exemption), obejmujący do 100% wartości dywidendy po spełnieniu warunków dotyczących minimalnego udziału, okresu jego posiadania oraz odpowiedniego poziomu opodatkowania spółki wypłacającej. Analogiczne zwolnienie może objąć zyski kapitałowe ze zbycia kwalifikowanych udziałów.

VAT – spółka w Belgii

Standardowa stawka podatku od towarów i usług (VAT) w Belgii wynosi 21%. Obowiązują również stawki obniżone, w tym 12% i 6% dla wybranych kategorii towarów i usług (m.in. część usług remontowych w budownictwie mieszkaniowym, wybrane produkty spożywcze i farmaceutyczne).

Podatek u źródła (WHT) – spółka w Belgii

Wypłaty dywidend, odsetek i należności licencyjnych podlegają, co do zasady, podatkowi u źródła w wysokości 30%. Krajowe przepisy przewidują jednak liczne obniżenia i zwolnienia – w szczególności na podstawie unijnych dyrektyw Parent-Subsidiary oraz Interest-Royalties, a także właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, po spełnieniu przewidzianych w nich warunków dotyczących minimalnego udziału i okresu jego posiadania.

Globalny podatek minimalny (Pillar Two) oraz przepisy CFC – spółka w Belgii

Belgia w pełni wdrożyła unijną dyrektywę Pillar Two, obejmując systemem globalnego podatku minimalnego (15% efektywnej stawki) międzynarodowe i duże krajowe grupy kapitałowe o skonsolidowanych przychodach przekraczających 750 mln euro w co najmniej dwóch z czterech poprzednich lat podatkowych. Belgia posiada również własne, krajowe przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych (CFC), istotnie wzmocnione pod koniec 2023 r. – obecnie to na podatniku spoczywa ciężar wykazania, że jego zagraniczna spółka zależna nie stanowi sztucznej struktury utworzonej głównie w celu uzyskania korzyści podatkowej, przy czym przewidziano wyjątki (safe harbour) m.in. dla spółek prowadzących rzeczywistą działalność gospodarczą.

Istotne kwestie przed rejestracją spółki w Belgii – spółka w Belgii

Podejmując decyzję o rejestracji spółki w Belgii, warto uwzględnić szereg zagadnień wykraczających poza samą procedurę rejestracyjną:

• polskie przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych (CFC) w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych posiadających udziały w spółce belgijskiej – więcej na ten temat piszemy w artykule Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej;
• staranne przygotowanie obowiązkowego planu finansowego – jego rażąco błędne sporządzenie może skutkować osobistą odpowiedzialnością założycieli przez pierwsze 3 lata działalności spółki;
• substancja ekonomiczna spółki oraz miejsce sprawowania rzeczywistego zarządu, istotne zarówno dla belgijskiej rezydencji podatkowej (podejście substance-over-form), jak i dla oceny ryzyka CFC – kluczowe decyzje zarządcze powinny zapadać w Belgii;
• belgijskie, wzmocnione w 2023 r. przepisy o zagranicznej spółce kontrolowanej, istotne przy budowie struktur z zagranicznymi spółkami zależnymi spółki belgijskiej;
• obowiązek rejestracji beneficjentów rzeczywistych (UBO) w terminie 1 miesiąca od rejestracji spółki oraz coroczne potwierdzanie tych danych;
• wybór właściwego języka urzędowego statutu spółki, zależnego od regionu siedziby (francuski, niderlandzki lub oba – w zależności od regionu).

Nasi doradcy zwrócą Twoją uwagę na te aspekty już na etapie planowania struktury właścicielskiej.

Spółka w Belgii – tworzenie i bieżąca obsługa

Zespół PLA.partners zajmuje się kompleksową obsługą spółek belgijskich na każdym etapie ich funkcjonowania, w tym:

• rejestracja spółki BV/SRL w Belgii;
• przygotowanie planu finansowego, aktu założycielskiego i statutu spółki;
• koordynacja podpisania aktu założycielskiego przed notariuszem belgijskim (w tym w trybie zdalnym);
• powołanie i odwołanie dyrektora, zmiana struktury udziałowej;
• bieżąca obsługa korporacyjna oraz koordynacja księgowości i rozliczeń CIT/VAT;
• likwidacja i wykreślenie spółki z rejestru KBO/BCE.

Konto bankowe dla spółki belgijskiej

Otwarcie rachunku bankowego to obowiązkowy etap zakładania spółki w Belgii – w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego kwota kapitału musi zostać zdeponowana na blokowanym rachunku bankowym jeszcze przed podpisaniem aktu notarialnego. Nasz zespół pomoże Tobie w:

• doborze odpowiedniego banku dla spółki belgijskiej;
• kompletowaniu dokumentacji KYC dotyczącej wspólników, dyrektorów i beneficjentów rzeczywistych;
• koordynacji procesu blokady i uwolnienia kapitału zakładowego po podpisaniu aktu założycielskiego.

Zakładanie spółki w Belgii – z kim współpracujemy?

Posiadamy sieć sprawdzonych kontaktów w Belgii, dzięki którym przeprowadzimy Twoją relację z:

• lokalnymi prawnikami i doradcami podatkowymi;
• notariuszem belgijskim, którego udział w podpisaniu aktu założycielskiego jest obowiązkowy;
• bankami działającymi w Belgii;
• biurem rachunkowym obsługującym spółki zagraniczne.

Czy Polak może założyć spółkę w Belgii?

Tak. Prawo belgijskie nie wymaga posiadania lokalnego wspólnika ani rezydencji w Belgii – obywatel Polski może być jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym dyrektorem spółki BV/SRL, posiadając 100% udziałów w jej kapitale. Akt założycielski musi zostać podpisany w obecności notariusza belgijskiego, jednak polskie prawo dopuszcza zrobienie tego w pełni zdalnie – w trakcie wideokonferencji z notariuszem, bez konieczności osobistej wizyty w Belgii.

Jeżeli dyrektorem spółki zostaje osoba prawna, musi ona wyznaczyć tzw. stałego przedstawiciela (permanent representative) – osobę fizyczną odpowiedzialną za wykonywanie mandatu dyrektora w jej imieniu, ponoszącą taką samą odpowiedzialność cywilną i karną jak sam dyrektor.

Czy od spółki w Belgii trzeba płacić podatki w Polsce?

Samo zbadanie belgijskich zasad opodatkowania w wielu przypadkach nie jest wystarczające. Jeśli wspólnikami lub osobami sprawującymi kontrolę nad spółką belgijską są polscy rezydenci podatkowi, może dojść do obowiązku rozliczenia jej dochodów w Polsce – w szczególności w ramach przepisów o zagranicznej spółce kontrolowanej (CFC). Standardowy, 25-procentowy poziom opodatkowania w Belgii z reguły ogranicza ryzyko zastosowania polskich przepisów CFC w porównaniu z jurysdykcjami o niskim CIT, jednak zakres tego obowiązku zależy zawsze od rodzaju prowadzonej działalności, struktury udziałowej oraz charakteru uzyskiwanych dochodów. Więcej na ten temat piszemy w artykule: Klauzula CFC – podatek CFC od zagranicznej spółki kontrolowanej.

Likwidacja spółki w Belgii

Planujesz zamknięcie spółki belgijskiej? W określonych przypadkach (m.in. brak istotnych zobowiązań spółki) możliwe jest przeprowadzenie uproszczonej likwidacji z natychmiastowym jej zamknięciem (dissolution with immediate closure of the liquidation), realizowanej w ramach jednego posiedzenia przed notariuszem. Pomożemy Ci wybrać optymalny tryb zakończenia działalności i przeprowadzimy Twoją spółkę przez cały proces likwidacji – od przygotowania sprawozdania organu zarządzającego i raportu biegłego rewidenta, przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, aż po wykreślenie z rejestru KBO/BCE.

Spółka w Belgii – kancelaria Warszawa, Polska

Doradzamy i obsługujemy rejestrację spółek w Belgii. Rejestracja spółki, koordynacja planu finansowego i aktu notarialnego, bieżąca obsługa korporacyjna, koordynacja księgowości i podatków – pomożemy Ci uruchomić i prowadzić biznes w Belgii. Skontaktuj się z nami lub zapoznaj się z publikacjami na naszym blogu poświęconym spółkom zagranicznym: www.spolki.blog.

Przejdź do bloga | www.spolki.blog

Sprawdź najnowsze publikacje:

Podatek od czynności cywilnoprawnych od pożyczek – przewodnik dla przedsiębiorcy

24 czerwca 2026

Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT

24 czerwca 2026

Fundacja rodzinna a ochrona majątku przed wierzycielami

24 czerwca 2026