Spółka w Anglii, UK

Coraz częściej polscy przedsiębiorcy planując ekspansję zagraniczną decydują się założyć spółkę w UK. Wielka Brytania jest krajem przyjaznym nowym przedsiębiorcom.

Najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w UK jest spółka LTD (Private Limited Company). Spółka Limited posiada osobowość prawną i jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka LTD jest rozpoznawalna na całym świecie i daje wiele korzyści.

Rejestracja spółki w UK – dostępne formy prawne

Istnieją trzy główne formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w UK, z którymi nie wiąże się posiadanie statutu prawnej:

Poniżej prezentujemy informacje na temat każdej z tych form prawnych. Jeśli planujesz zakładanie spółki w Anglii, skontaktuj się z nami.

Firma w Anglii – przedsiębiorca indywidualny

To najprostszy sposób na założenie i prowadzenie firmy: własność i kontrola nad firmą spoczywa na jednej osobie. Bycie jednoosobowym przedsiębiorcą jest z natury ryzykowne, ponieważ osoba fizyczna – właściciel firmy, ponosi nieograniczoną osobistą odpowiedzialność za jej długi i zobowiązania umowne oraz wszelkie roszczenia wobec niej.

Wybierając formę prawną przedsiębiorcy indywidualnego osoba fizyczna jest bezpośrednim właścicielem majątku firmy i może nim rozporządzać według własnego uznania, a także może zatrudniać pracowników. Jednak jest mało prawdopodobne, aby status przedsiębiorcy jednoosobowego był odpowiedni dla firm, które potrzebują więcej niż niewielkiego poziomu inwestycji zewnętrznych – brak osobowości prawnej w pewnym sensie ogranicza możliwości zaciągania pożyczek i uniemożliwia przedsiębiorstwom pozyskiwanie finansowania kapitałowego poprzez emisję akcji.

Obowiązki dotyczące przedsiębiorcy indywidualnego są minimalne: nie ma wymogu formalnego ukonstytuowania działalności i nie ma potrzeby rejestrowania lub składania dokumentów rachunkowych i deklaracji w Companies House. HMRC traktowani są jako osoby samozatrudnione i muszą zarejestrować się i złożyć roczne zeznanie podatkowe na własny rachunek – zyski z działalności są traktowane jako dochody osobiste podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym i składkami na ubezpieczenie społeczne.

General Partnership w UK (odpowiednik polskiej spółki jawnej)

Spółka osobowa jest stosunkowo prostym sposobem utworzenia i prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub więcej osób w celu osiągnięcia zysku. Spółka osobowa może powstać bez formalnej umowy, gdy ludzie prowadzą wspólną działalność. Zazwyczaj jednak wspólnicy sporządzają prawnie wiążącą umowę spółki osobowej, określającą takie kwestie, jak wysokość kapitału wniesionego przez każdego ze wspólników oraz sposób, w jaki będą oni dzielić zyski (i straty) z działalności.

Spółka osobowa nie ma odrębnej osobowości prawnej. Partnerzy dzielą się ryzykiem, kosztami i obowiązkami związanymi z prowadzeniem biznesu. Ponieważ partnerzy ponoszą konsekwencje swoich decyzji, zazwyczaj sami zarządzają firmą (natomiast mogą zatrudniać pracowników).

Wspólnicy zwykle pozyskują pieniądze na działalność z własnych aktywów i / lub pożyczek, chociaż w praktyce brak osobowości prawnej w pewnym sensie ogranicza możliwości zaciągania długu, a fakt, że spółka osobowa nie jest spółką z kapitałem zakładowym, uniemożliwia jej pozyskiwanie finansowania kapitałowego poprzez emisję akcji.

Każdy wspólnik spółki osobowej jest samozatrudniony i płaci podatek na tej podstawie od swojego udziału w zyskach: sama spółka osobowa i każdy partner musi składać coroczne deklaracje samooceny do HMRC, a spółka partnerska musi prowadzić rejestry wykazujące dochody i wydatki biznesowe.

Osoby prawne inne niż osoby fizyczne takie jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością również mogą być wspólnikami w spółce osobowej. Są traktowani jak każdy inny partner, z wyjątkiem tego, że mają dodatkowe obowiązki podatkowe i sprawozdawcze – na przykład firmy muszą płacić podatek od osób prawnych, a nie podatek dochodowy od zysków ze spółki.

Limited Partnership w UK (odpowiednik polskiej spółki komandytowej)

Nie mylić ze Limited Liability Partnership (o której mowa w dalszej części niniejszego opracowania).

Spółka komandytowa ma dwa rodzaje wspólników:

Forma prawna limited partnership w dużym zakresie jest podobna do spółki osobowej (general partnership), przy czym główne różnice polegają na tym, że komandytariusze mogą nie być zaangażowani w zarządzanie przedsiębiorstwem, a ich odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty, którą zainwestowali w spółkę.

Należy pamiętać, że komandytariusze różnią się od „uśpionych” wspólników w spółce osobowej lub komandytowej, którzy nie biorą udziału w prowadzeniu działalności, ale pozostają w pełni odpowiedzialni za jej długi.

Spółki komandytowe muszą zarejestrować się w Companies House. Powstają w momencie rejestracji. Zmiany w umowie spółki komandytowej również muszą zostać zarejestrowane.

Rejestracja spółki w Anglii. Spółka limited – najpopularniejsza firma w Anglii

Największą popularnością wśród podmiotów zagranicznych planujących utworzenie na terytorium UK działalności gospodarczej cieszy się forma prawna spółki limited. Więcej informacji na temat spółki Ltd, zakładania spółki w UK oraz prowadzenia spółki znajdziesz poniżej. Jeśli planujesz założyć taką spółkę – skontaktuj się z nami.

Limited Company – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejszy rodzaj spółki wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółki są „zarejestrowane” w celu utworzenia podmiotu posiadającego odrębną osobowość prawną. Oznacza to, że organizacja może prowadzić interesy i zawierać umowy we własnym imieniu.

W przypadku rejestracji na mocy prawa o spółkach z 2006 r. spółka musi mieć dwa dokumenty konstytucyjne:

Prawo o spółkach 2006 zapewnia znaczną elastyczność w tworzeniu artykułów dostosowanych do konkretnych potrzeb firmy, pod warunkiem, że działa ona zgodnie z prawem.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest własnością jej wspólników którzy, jak sama nazwa wskazuje, cieszą się ograniczoną odpowiedzialnością. Zobowiązania firmy są oddzielone od osobistego majątku ich właścicieli i co do zasady wierzyciele firmy mogą zaspokajać się wyłącznie z majątku spółki. Majątek osobisty właścicieli nie jest zagrożony.

Istnieją dwa mechanizmy członkostwa w firmie:

Spółka musi mieć co najmniej jednego wspólnika. W spółce „limited by shares” każdy udział ma zwykle przypisane prawo głosu, dzięki czemu członkowie mogą głosować nad ważnymi decyzjami wpływającymi na spółkę. Umowa przewiduje zwykle jeden głos na jeden udział, chociaż wiele spółek utworzy różne kategorie udziałów z różnymi prawami głosu.

Codzienne zarządzanie spółką jest oddzielone od kwestii jej własności, co oznacza, iż odbywa się za pośrednictwem dyrektora spółki (który nie musi być wybierany z grona jej wspólników) lub za pośrednictwem rady dyrektorów. Podstawową zasadą funkcjonowania dyrektorów oraz rady dyrektorów jest działanie w interesie spółki i jej wspólników. Jednak dyrektorzy mogą być również wspólnikami, dlatego najprostszą strukturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jeden udziałowiec, który jest właścicielem całej firmy i jednocześnie jedynym dyrektorem. Firma musi mieć co najmniej jednego dyrektora (opisane poniżej spółki publiczne muszą mieć co najmniej dwóch dyrektorów) i co najmniej jeden dyrektor musi być osobą fizyczną.

W spółce „limited by shares” finansowanie pochodzi od wspólników, z pożyczek lub zysków zatrzymanych w działalności jako kapitał obrotowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może również pozyskiwać kapitał od wspólników w zamian za udział w przedsiębiorstwie – wszelkie zyski z działalności są zwykle przekazywane udziałowcom w formie dywidend, oprócz zysków zatrzymywanych w firmie jako kapitał obrotowy. W brytyjskiej praktyce rynkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają większą zdolność do finansowania się pożyczkami niż przedsiębiorstwa nieposiadające osobowości prawnej, ponieważ mogą wykorzystywać swoje aktywa jako zabezpieczenie pożyczek. Obciążenia udziałów są rejestrowane w Companies House, co zapewnia przejrzystość zakresu zabezpieczonego zobowiązania. W związku z tym pożyczkodawcy, w tym banki i kasy oszczędnościowo-budowlane, zazwyczaj uzależniają założenie przedsiębiorstwa jako warunek udzielenia kredytu lub pożyczki.

Forma prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega bardziej rygorystycznym wymogom regulacyjnym niż formy nieposiadające osobowości prawnej: obszerniejsze obowiązki i dążenie do dalej idącej przejrzystości to cena, jaką należy zapłacić za ograniczoną odpowiedzialność. Spółki rejestruje się w Companies House, a obowiązkiem dyrektorów jest publikowanie wszelkich zmian, a także dokumentów finansowych firmy – w tym rocznych sprawozdań finansowych i rocznych deklaracji dotyczących. Dyrektorzy są zobowiązani powiadamiać Companies House o zmianach w strukturze i zarządzaniu firmą. Jeśli firma ma jakiekolwiek dochody lub zyski podlegające opodatkowaniu, musi poinformować HMRC, że istnieje i podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Firmy podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych muszą składać roczne zeznania do HMRC.

Spółka „limited by shares” może mieć status „Private Limited Company” (Ltd; odpowiednik polskiej spółki z o.o.) lub „Public Limited Company” (Plc; odpowiednik polskiej spółki akcyjnej). Kluczowa różnica polega na tym, że spółka akcyjna może oferować akcje do publicznej sprzedaży. Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpowszechniejszą formą prawną stosowaną przez zdecydowaną większość przedsiębiorstw – od firmy z jednym dyrektorem będącym udziałowcem po duże spółki, które przyciągnęły duże inwestycje kapitału prywatnego. Spółki Public Limited Company zwykle rozpoczynają działalność jako prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale później wchodzą na giełdę w celu pozyskiwania finansowania. Spółka Public Limited Company musi mieć co najmniej dwóch dyrektorów i wykwalifikowanego sekretarza firmy. Spółka Public Limited Company emituje publiczne akcje o wartości co najmniej 50.000 GBP. Spółki Public Limited Company podlegają bardziej rygorystycznym regulacjom niż prywatne, aby zapewnić przejrzystość i ochronę inwestora publicznego, który często jest bardziej odseparowany od zarządzania firmą niż w przypadku spółki prywatnej.

Spółka Public Limited Company może również stać się spółką giełdową, wprowadzając swoje akcje na uznaną giełdę, tworząc szerszy rynek dla swoich akcji. Spółki giełdowe podlegają jeszcze większym wymaganiom regulacyjnym w postaci zasad notowań oraz wymogów dotyczących ujawniania informacji, które mają zapewnić funkcjonowanie rynku i jego integralność.

Spółka komandytowa (Limited Liability Partnership, LLP)

Spółka Limited Liability Partnership to podmiot posiadający odrębną osobowość prawną. W przeciwieństwie do zwykłej spółki osobowej (General Partnership), członkowie LLP cieszą się ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa wskazuje – odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty pieniędzy, które zainwestowali w biznes, oraz do wszelkich osobistych gwarancji, które udzielili w celu pozyskania finansowania. Każdy członek ma równy udział w zyskach, chyba że umowa członków stanowi inaczej. Podobnie jak w przypadku General Partnership, każdy wspólnik LLP niebędący osobą prawną musi zarejestrować się jako samozatrudniony w HMRC, a zarówno sama LLP, jak i każdy jej wspólnik będący osobą fizyczną musi składać roczne deklaracje do HMRC. Wspólnicy LLP niebędący osobami prawnymi płacą podatek dochodowy i składki na ubezpieczenie społeczne od swojego udziału w zyskach. Ponadto LLP muszą rejestrować i składać rachunki i roczne deklaracje w Companies House. Co najmniej dwóch członków musi być „członkami wyznaczonymi”, którzy mają dodatkowe obowiązki – to oni wyznaczają audytorów, podpisują i rozliczają się w Companies House.

Spółki LLP mają znacznie większą swobodę niż korporacje w zakresie organizowania swoich spraw wewnętrznych, na przykład w zakresie sposobu podejmowania decyzji i podziału zysków między członków.

Rejestracja spółki w Anglii – w czym możemy Ci pomóc?

Zespół PLA.partners posiada wieloletnie doświadczenie w zakładaniu spółek w UK. Pomożemy Tobie na każdym etapie założenia i prowadzenia spółki w Wielkiej Brytanii. Po zgromadzeniu odpowiednich dokumentów możemy założyć dla Ciebie spółkę LTD bez potrzeby wyjazdu do Anglii. W krótkim czasie od podjęcia decyzji na temat tworzenia spółki celem prowadzenia działalności w Wielkiej Brytanii będziesz dysponować kompletem dokumentów Twojej spółki brytyjskiej. Przekażemy Tobie dokumenty założycielskie zarówno w formie papierowej jak i elektronicznej.

Nasi fachowcy pomogą Tobie w założeniu i prowadzeniu firmy w Wielkiej Brytanii. Pomożemy Tobie również nawiązać relację z lokalnym podmiotem świadczącym usługi adresowe lub wynajmującym powierzchnie biurowe, jeżeli nie posiadasz wybranego adresu pod jakim chcesz zarejestrować swój biznes w UK.

Doprowadzimy do utworzenia spółki Ltd w Wielkiej Brytanii, tj. do zarejestrujemy spółkę Ltd w odpowiednim rejestrze handlowym – Companies House – który jest odpowiednikiem Krajowego Rejestru Sądowego. Zajmiemy się wszystkimi formalnościami i skoordynujemy dla Ciebie cały proces zawiązania i rejestracji firmy w Wielkiej Brytanii.

Oprócz rejestracji firmy w Anglii, eksperci PLA.partners prowadzą również bieżącą obsługę spółek w Wielkiej Brytanii, w tym pomogą Tobie w:

Firma w Anglii – bieżąca obsługa, przeprowadzanie zmian

Nasi doradcy przygotują umowę między wspólnikami (shareholders’ agreement), jeżeli standardowa umowa spółki – Model Articles of association, Table A – nie spełnia Twoich oczekiwań i nie odzwierciedla ustaleń między przyszłymi wspólnikami spółki brytyjskiej.

Posiadamy również wieloletnie doświadczenie w obsłudze następujących procesów:

Rejestracja spółki w UK – z kim współpracujemy?

Nasz zespół posiada liczne kontakty w Wielkiej Brytanii, w związku z czym pomożemy zorganizować dla Ciebie:

Spółka Ltd – konto bankowe w Anglii

Jednocześnie pomożemy Tobie w prawidłowy sposób wypełnić formularze bankowe, a także odpowiednio zakwalifikować Twoją brytyjską spółkę pod kątem regulacji FATCA i CRS. Nasz zespół doradzi Tobie czy Twoja spółka Ltd w Anglii ma status:

Prawidłowe wypełnienie formularzy bankowych już na etapie nawiązania relacji z bankiem jest bardzo istotne i pomoże uniknąć w przyszłości potencjalnych kłopotów, jak blokada przelewów lub blokada rachunku bankowego Twojej spółki w UK.

Prowadzenie spółki w UK – odpowiemy na Twoje pytania

Odpowiemy na wszystkie nurtujące Cię pytania dotyczące prowadzenia biznesu w Wielkiej Brytanii w tym m.in.:

Kontakt

Skontaktuj się z nami celem uzyskania informacji na temat naszej oferty.

    (*) – Wymagane

    Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.