Jak pozbyć się wspólnika? Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Niekiedy bywa tak, że w strukturach spółki zaistnieją pewne okoliczności skutkujące koniecznością zwrócenia się do sądu o jego reakcję, po to by usunąć przeszkody stojące na drodze dalszemu niezakłóconemu funkcjonowaniu spółki.

Jednym ze środków pozwalających przywrócić prawidłowe funkcjonowanie spółki jest powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidziane w art. 266 kodeksu spółek handlowych.

W tym artykule dowiesz się, jakie są przesłanki wyłączenia wspólnika ze spółki, kto może złożyć pozew, jakie działania koniecznie trzeba podjąć oraz jakie wymogi formalne trzeba spełnić by skutecznie wytoczyć powództwo.

Przesłanki wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kodeks spółek handlowych w art. 266 wskazuje, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Przywołany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący i zarówno tryb wyłączenia jak i przesłanki wyłączenia nie mogą zostać uregulowane odmiennie, np. w umowie spółki. 

Celem tego przepisu, dającego możliwość „przymusowego” wyłączenia wspólnika ze spółki w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika, jest przede wszystkim ochrona interesu spółki oraz pozostałych wspólników, a także zakończenie powstałego w spółce sporu, który zagraża dalszemu istnieniu spółki.

Chociaż na próżno szukać w kodeksie definicji „ważnej przyczyny” to zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą i poglądami doktryny ma ona miejsce (w odniesieniu do instytucji sądowego wyłączenia wspólnika), gdy z powodu osoby wspólnika lub jego zachowania, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone co w konsekwencji prowadzi do stwierdzenia, że jego dalsze uczestnictwo w spółce nie jest zasadne. 

Jako przykłady takiego zachowania wspólnika można wskazać:

• prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki z wykorzystaniem kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce do własnej działalności,
• naruszenie lojalności,
• nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniach,
• niewykonywanie przez wspólnika umów lub uchwał obowiązujących wspólników,
• utrata zaufania pozostałych wspólników do wspólnika z powodu poświadczenia przez niego nieprawdy,
• brak współdziałania z pozostałymi wspólnikami,
• niemożność bezkonfliktowego działania z pozostałymi wspólnikami,
• działanie sprzeczne z interesami spółki,
• wielokrotne uniemożliwianie podejmowania uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego prowadzące do paraliżu funkcjonowania spółki,
• fałszowanie danych o posiadanych kwalifikacjach albo ich utrata.

Przykładów takich sytuacji uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki można by wskazać mnóstwo.

To czy zaszły przesłanki uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki jest kwestią ocenną i uznaniową, a zawinienie wspólnika nie jest konieczną przesłanką by móc stwierdzić, że zachodzą ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki. Dodatkowo – także przyczynienie się pozostałych wspólników do powstania sytuacji konfliktowej nie stanowi przeszkody do uznania zaistnienia ważnych do wyłączenia wspólnika ze spółki (natomiast powinno zostać wzięte pod uwagę przy dokonywaniu oceny czy wyłączenie jest zasadne).

Wskazać należy, że sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki jest ostatecznym środkiem i powinno być stosowane w ostateczności.

Kto może złożyć pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa

Zgodnie z art. 266 kodeksu spółek handlowych wyłączenie wspólnika ze spółki sąd może orzec „na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego”.

Oznacza to tyle, że powodami lub powodem zatem są ci wspólnicy lub wspólnik (posiadający ponad połowę kapitału zakładowego), którzy nie są objęci pozwem o wyłączenie a razem ze wspólnikiem bądź wspólnikami wyłączanymi spółki mają łącznie posiadać cały kapitał zakładowy.

Umowa spółki może w odmienny sposób regulować tą kwestię i np. przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki także mniejszej liczbie wspólników, jeśli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, a pozwanymi powinni być w tej sytuacji wszyscy pozostali wspólnicy.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – określenie ceny przejęcia oraz terminu

Zgodnie kodeksem spółek handlowych „sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne”.

Przywołana regulacja ma na celu ochronę interesów wyłączanego wspólnika i służy zażegnaniu konfliktu między wspólnikami.

Wartość przejmowanych udziałów ustala się według ich rzeczywistej rynkowej wartości na dzień doręczenia pozwu, a wspólnikowi należą się także odsetki ustawowe liczone od dnia doręczenia pozwu.

Sąd celem ochrony interesów wyłączanego wspólnika w wyroku określa termin, w którym ma on otrzymać cenę przejęcia. Termin ten ma być adekwatny, nie powinien być odległy i powinien na zasadzie kompromisu uwzględniać interesy żądającego wyłączenia oraz wspólnika wyłączonego ze spółki.

Przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki

Warunkiem skuteczności wyłączenia wspólnika ze spółki, obok wyroku sądu o wyłączeniu, jest dokonanie przejęcia jego udziałów – zapłaty ceny w terminie wskazanym w wyroku. Wyłączenie jest skuteczne dopiero po zapłacie całej kwoty ceny przejęcia. Do tego momentu wyrok ma co prawda konstytutywny charakter, ale pod warunkiem zawieszonym – zapłaty ceny.

Przejęcie udziałów może nastąpić przez wspólników lub osoby trzecie. Nie może nastąpić przejęcie udziałów przez spółkę. Umowa spółki może przewidywać kto będzie przejemcą.

Niezwykle istotne – dla skuteczności wyłączenia – jest zachowanie sekwencji czynności:

• wydanie wyroku o wyłączeniu wspólnika określającego cenę przejęcia i termin zapłaty
• uprawomocnienie się wyroku,
• złożenie oświadczenia przez przejemcę o przejęciu udziałów wyłączonego wspólnika w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,
• uiszczenie przez przejemcę całej kwoty przejęcia (wraz z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia wspólnikowi pozwu) w terminie określonym w wyroku.

Wskazać należy, że jeśli zaistnieją przesłanki do złożenia kwoty ceny przejęcia do depozytu sądowego (uregulowane w art. 467 kodeksu cywilnego) i sąd w postępowaniu o złożenie świadczenia do depozytu sądowego wyrazi na to zgodę, złożenie ceny przejęcia do depozytu w terminie określonym w wyroku uznaje się za wykonane z zachowaniem terminu na zapłatę ceny przejęcia.

Roszczenie o naprawienie szkody wspólnika bezskutecznie wyłączonego

Jeśli cena przejęcia wraz z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia nie została wyłączanemu wspólnikowi zapłacona w całości lub złożona do depozytu orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne z mocy prawa a wspólnik zyskuje uprawnienie o żądanie od pozwanych naprawienia szkody. 

Zgodnie z dominującym w doktrynie poglądem, odpowiedzialność pozywających w tym wypadku nie jest uzależniona od ich zawinienia.

Czy sąd może udzielić zabezpieczenia w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki na czas trwania sprawy sądowej?

W toku postępowania, którego przedmiotem jest wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest złożenie wniosku o zabezpieczenie powództwa. 

Sąd uwzględniając wniosek o udzielenie zabezpieczenia może z ważnych powodów zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (wszystkich bądź niektórych). Może np. zakazać mu wykonywania prawa głosu czy zakazać zbywanie posiadanych w spółce udziałów.

Owe ważne powody mogą być tożsame z ważnymi przyczynami leżącymi w podstaw powództwa lub stanowić nowe okoliczności (np. dziania wspólnika, którego dotyczy podstępowanie będące odwetem, paraliżowanie działalności spółki itd.). 

We wniosku takim (odmiennie do pozostałych postępowań zabezpieczających) nie trzeba uprawdopodobnić istnienie roszczenia oraz interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia i wskazać sposób zabezpieczenia.

Skutek orzeczenia o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W przypadku gdy sąd wydaje wyrok w którym orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyrok ten uprawomocni się, a przejemca zapłaci wyłączanemu wspólnikowi cenę przejęcia wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu we wskazanym w wyroku terminie, wyłączenie wspólnika jest skuteczne. 

Do chwili spełnienia wszystkich wskazanych przesłanek wspólnik ma wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe z udziałów oraz zachowuje swój dotychczasowy status. By zapobiec dalszym negatywnym skutkom obecności tego wspólnika w strukturze spółki, wspólnicy żądający wyłączenia mogą i powinni zatem żądać zawieszenia w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce w okresie przejściowym pomiędzy wydaniem wyroku a skutecznością wyłączenia. Dopiero w chwili skutecznego wyłączenia wspólnik traci status wspólnika. 

Orzeczenie sądu o wyłączeniu wspólnika jest orzeczeniem konstytutywnym, następuje ze skutkiem ex tunc (wstecz) od dnia doręczenia pozwu wspólnikowi wyłączanemu. Stosunek wspólnika ze spółką kończy się a w jego miejsce wchodzi przejemca udziałów, na którego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wyłączanego wspólnika.

Celem ochrony interesów spółki i pewności obrotu ustawodawca wprowadził też pewnego rodzaju fikcję, zgodnie z którą czynności w których wyłączony wspólnik brał udział są ważne.

Pozew o wyłączenie – kwestie formalne

W sporze sądowym wspólnicy, którzy wystąpili z pozwem są powodami a wspólnik przeciwko któremu pozew jest złożony przyjmuje rolę w procesie pozwanego. Do wytoczenia powództwa nie jest konieczne wcześniejsze podejmowanie uchwały w tym przedmiocie.

Sprawa o wyłączenie wspólnika ma charakter sprawy majątkowej a sądem właściwym miejscowo jest sąd siedziby spółki. Jeśli chodzi o właściwość rzeczową – w zależności od wartości przedmiotu sporu, sądem właściwym może być sąd okręgowy lub sąd rejonowy. Opłata stała od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki wynosi 5.000 złotych.

Spór sądowy w sprawie wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Jeśli:

• chciałbyś złożyć pozew do sądu o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
• jesteś pozwanym jako wspólnik, którego wyłączenia ze spółki dotyczy postępowanie sądowe

skontaktuj się z nami! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: