Wkład do spółki, aport 

Czym jest wkład do spółki? Aport

Wkładem do spółki jest świadczenie wspólnika na rzecz spółki, w zamian za które otrzymuje on udziały w tej spółce. Świadczenie ma określoną wartość majątkową, przy czym może mieć postać pieniężną i niepieniężną. Suma wkładów wniesionych do spółki nie może być niższa, aniżeli kwota kapitału zakładowego określona w umowie spółki. W przypadku kiedy suma wkładów przewyższa kwotę kapitału zakładowego, wówczas nadwyżka trafia do kapitału zapasowego. 

Rodzaje wkładów do spółek 

Podział na wkłady pieniężne i niepieniężne wydaje się klarowny. Niekiedy powstaje jednak dylemat czy mamy do czynienia z wkładem pieniężnym, czy też nie pieniężnym. Otóż, weźmy pod uwagę wkład wniesiony przez wspólnika w postaci potrącenia jego wierzytelności względem spółki. W istocie, wniesienie przez wspólnika w takie postaci skutkuje wygaśnięciem wierzytelności jaką miał względem spółki, tym samym spółka w zamian za umorzony dług wydaje wspólnikowi udziały. Wkład niepieniężny oznacza świadczenie majątkowe wspólnika wnoszone inaczej, aniżeli za pomocą środków pieniężnych. Co ważne, jeśli do spółki wnoszony jest wkład niepieniężny umowa spółki powinna dokładnie określać jaki to wkład, zawierać jego możliwie szeroki opis, wskazywać wspólnika, który wnosi ten wkład, a także liczbę i  wartość nominalną udziałów objętych za wkład niepieniężny. 

Pieniądze jako wkład do spółki

Wkład pieniężny może zostać wniesiony do spółki gotówką lub przelew na rachunek bankowy spółki. Zasadniczo, wspólnik może wnieść wkład pieniężny w formie bezgotówkowej również w formie czeku potwierdzonego przez bank. Przeważnie wkład pieniężny zostaje wyrażony w walucie polskiej. Biorąc pod uwagę regulację art. 358 §1 kodeksu cywilnego, wartość zobowiązania wspólnika może zostać również wyrażona w walucie obcej. 

Prawo własności nieruchomości lub ruchomości jako aport do spółki. Ograniczone prawa rzeczowe 

Zdolność wkładową mają również prawa własności nieruchomości i ruchomości. Nieruchomość i rzecz ruchoma wniesiona do spółki przestaje być własnością wspólnika, jednocześnie stając się składnikiem majątku spółki. W zamian za wkład wspólnik otrzymuje, w przypadku spółek osobowych – udział w prawach i obowiązkach, zaś w przypadku spółek kapitałowych – udziały lub akcje w spółce. Warto pamiętać, że jeśli chodzi o wniesienie do spółki nieruchomości, zastosowanie znajdzie art. 158 kodeksu cywilnego, stanowiący o formie czynności prawnej. Wskazany przepis stanowi, że umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, tak samo jak umowa przenosząca własność nieruchomości, zawarta w celu wykonania umowy zobowiązującej. Przeniesienie własności nieruchomości na spółkę może być dokonane w jednym dokumencie – umowie spółki. Wówczas umowa spółki, niezależnie od tego, czy jest to spółka jawna, czy też komandytowa – musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Opis nieruchomości jako wkładu do spółki musi zawierać co najmniej: miejsce jej położenia, numer działki, powierzchnię, numer księgi wieczystej i wskazanie sądu, który prowadzi tę księgę. Nieruchomość wnoszona do spółki powinna przedstawiać określoną wartość ekonomiczną, zdolność ujęcia jej w aktywach spółki, zaś prawo własności nieruchomości musi zbywalne. Po przeniesieniu własności nieruchomości na spółkę konieczne jest dokonanie wpisu do księgi wieczystej, który ma charakter konstytutywny. Ograniczone prawa rzeczowe, których zamknięty katalog został zawarty w art. 244 §1 kodeksu cywilnego również mogą posiadać zdolność aportową, w szczególności użytkowanie. Wkładem jest wówczas obciążenie przez wspólnika prawem na rzecz spółki. 

Użytkowanie wieczyste jako aport

Szczególną postacią wkładu do spółki jest użytkowanie wieczyste, z uwagi na jego odrębne uregulowanie, wobec innych ograniczonych praw rzeczowych w kodeksie cywilnym. Zgodnie z treścią użytkowania wieczystego, osoba lub podmiot będący użytkownikiem wieczystym może korzystać, z wyłączeniem innych osób z gruntu stanowiącego własność Skarbu Państwa lub należącego do jednostek samorządu terytorialnego i ich związków. W tych samych granicach użytkownik może prawem tym rozporządzać, co daje temu prawu zdolność aportową.  

Prawa majątkowe na dobrach niematerialnych: prawo z patentu, prawo do wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego i inne

Wkład do spółki może stanowić również przeniesienie na spółkę lub obciążenie na jej rzecz majątkowych praw autorskich, praw z patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, prawa ochronnego na znak towarowy i innych. Z uwagi na specyfikę przedmiotu tych praw, ich funkcjonalność i niepowtarzalność są to często niezwykle cenne i użyteczne wkłady z perspektywy działalności spółki o dużym znaczeniu gospodarczym. Przeniesienie prawa na rzecz spółki daje jej nieograniczone możliwości do korzystania i rozporządzania takim prawem. W przypadku obciążenia prawa na rzecz spółki, ta może korzystać z danego prawa w zakresie odpowiadającym prawu z licencji. 

Prawa obligacyjne aportem do spółki

Do kategorii praw obligacyjnych, które mogą być wniesione do spółki jako wkłady, przede wszystkim można zaliczyć wierzytelności wspólnika wobec spółki, jak i wobec osób trzecich. Wspólnik może przenieść na rzecz spółki wierzytelność lub też obciążyć wierzytelność w postaci podnajmu nieruchomości lub udzielenia sublicencji. Jako prawo obligacyjne należy również postrzegać ustanowienie przez wspólnika na rzecz spółki wierzytelności w postaci najmu lub dzierżawy. Idąc dalej, do praw obligacyjnych, których przeniesienie na rzecz spółki może stanowić wkład należy wskazać akcje i obligacje. Wspólnik może również ustanowić na rzecz spółki użytkowanie na akcjach. W przypadku kiedy wkład może być wniesiony po zarejestrowaniu spółki, możliwe jest również wniesienie tytułem wkładu weksla, z którego zobowiązanie wspólnika stanowi wówczas wkład umówiony. Wkładem na rzecz spółki jawnej mogą również udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno w drodze ich przeniesienia na rzecz spółki jawnej, jaki i obciążenie tych udziałów na jej rzecz.

Wniesienie know-how do spółki. Wiedza i doświadczenie 

Pomimo występowania w obrocie tego pojęcia od dawna, nie dość wystarczająco zdefiniowanym określeniem jest tzw. know-how. Brak jest też w polskim ustawodawstwie definicji legalnych tego pojęcia, co pomogłoby niewątpliwie w głębszym pochyleniu się nad kwestią wniesienia know-how do spółki jako aport. W praktyce jako know-how możemy zakwalifikować wiedzę o charakterze technicznym, finansowym, ekonomicznym, administracyjnym, zarządczym, organizacyjnym, jak również doświadczenie o takim charakterze. Taka wiedza i doświadczenie, do zakwalifikowania ich jako know-how, tym bardziej w postaci wkładu do spółki, muszą być przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa i mieć wydatne zastosowanie do jego działalności. Znaczenie gospodarcze know-how w dużej mierze uzależnione jest od utrzymania go w tajemnicy. Wydaje się, że tylko wówczas dysponent know-how może uzyskać z niego największą korzyść i uzyskać przewagę na rynku względem konkurencji w danym obszarze. Często kłopotliwe jest wystarczająco dokładne i rzeczowe opisanie know-how jako wkładu w umowie spółki. Jest to ważne również z perspektywy dokonania wyceny know-how jako wkładu do spółki, która musi zostać dokonana, tak aby można było stwierdzić zdolność bilansową i umieści know-how w aktywach spółki. 

Praca i usługi jako wkład do spółki. Prawa niezbywalne

Wykonywanie na rzecz spółki pracy należy zakwalifikować do kategorii tzw. innych świadczeń na rzecz spółki. Ustawodawca poszerzył w ten sposób znacznie zakres świadczeń jakie można uznać za wkład do spółki. Na wstępie trzeba nadmienić, że taki wkład może być wniesiony jedynie do spółki osobowej. Podobnie jak inne wkłady musi być właściwie wyceniony. Świadczenie pracy bądź usług na rzecz spółki tytułem wkładu powinno bezpośrednio lub chociażby pośrednio być związane funkcjonalnie z jej działalnością. W odniesieniu do spółek osobowych, należy stwierdzić, iż prawa niezbywalne mogą stanowić wkład do spółki. Inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych. Praca, świadczenie usług i prawa niezbywalne nie mogą stanowić wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki kapitałowej.

Planujesz wniesienie wkładu do spółki? Pomożemy Ci!

Jeżeli:

  • chcesz założyć spółkę osobową lub  kapitałową,
  • chcesz wstąpić do spółki osobowej, bądź nabyć udziały lub akcje w spółce kapitałowej, 
  • potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach prawnych i podatkowych wniesienia do spółki wkładów przez Ciebie i Twoich wspólników,

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Skontaktuj się z nami.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy:

Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 02-copublikujemy-1024x142.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 03-YT-1.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 04-LIN.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 05-3FB.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 06-SPOTI.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 07-czymzajmujemy-1024x185.png
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
O autorze
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.
Filmy, podcasty, blog