Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Niejednokrotnie bywa tak, że podejmowane przez zgromadzenia wspólników uchwały nie są oceniane pozytywnie przez wszystkich wspólników w spółce. W takiej sytuacji, w zależności od zarzutów jakie dostrzegają wspólnicy w stosunku do tych uchwał, możliwe jest ich zaskarżenie – przez złożenie do Sądu Okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki pozwu o uchylenie uchwały wspólników (na podstawie art. 249 kodeksu spółek handlowych)  bądź stwierdzenie nieważności uchwały (na podstawie art. 252 kodeksu spółek handlowych). Z niniejszego artykułu dowiesz się komu przysługuje prawo wytoczenia tycz powództw, jakie uchwały można zaskarżyć, jaki jest termin na złożenie pozwu oraz czy w czasie trwania procesu możliwe jest zabezpieczenie skutków jakie wadliwe uchwały mogą wywołać.

Uchylenie uchwały wspólników

Aby uchwała wspólników została przez sąd uchylona na skutek złożonego pozwu konieczne jest spełnienie szeregu warunków. Jednym z nich jest zaistnienie przesłanek wymienionych w art. 249 kodeksu spółek handlowych dotyczących wadliwości uchwały. Żadna z nich nie jest samodzielną przesłanką. By Sąd mógł uznać uchwałę wspólników za wadliwą i w konsekwencji ja uchylić, uchwała musi:

• być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki lub
• być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika lub
• być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki lub
• być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Aby nakreślić zarys tej złożonej problematyki wskazać można ogólnie, że:

• sprzeczność uchwały z umową zachodzi wtedy, gdy uchwała bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z postanowieniami umowy spółki, zarówno tymi stworzonymi przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, jak i postanowieniami dyspozytywnie zmieniającymi regulacje kodeksowe,
• sprzeczność z dobrymi obyczajami to generalna klauzula odsyłająca do pozaprawnego systemu ocen i reguł postępowania i każdorazowo (w granicach doktrynalnie i orzeczniczo przyjętej wykładni) stanowi w danym stanie faktycznym przedmiot oceny przez sąd orzekający,
• godzenie w interesy spółki zachodzi wtedy, gdy są podejmowane działania mające na celu ochronę interesów wspólników czy osób trzecich kosztem interesów spółki (np. uszczuplenie majątku spółki, ograniczenie zysku spółki, działanie na szkodę dobrego umienia spółki lub jej organów),
• pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce wtedy, gdy przez podjęte uchwały pogorszeniu ulega pozycja wspólnika w spółce – i dotyczy to zarówno udziałów jak i sytuacji osobistej wspólnika; pokrzywdzenie wspólnika może być związane z powstaniem szkody, ale również dotyczyć naruszenia zasady równouprawnienia (np. nieprzyznanie dywidendy jednemu ze wspólników i przyznanie innym), odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, działanie szkodzące dobremu imieniu wspólnika.

Kto może złożyć pozew o uchylenie uchwały?

W świetle obowiązujących przepisów prawa, lista podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest ograniczona. Kodeks spółek handlowych daje tają możliwość:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich poszczególnym członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
• wspólnikowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który był nieobecny na zgromadzeniu wspólników, ale tylko w przypadku gdy zgromadzenie było zwołane w sposób wadliwy lub została powzięta uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia,
• w przypadku głosowania pisemnego wspólnikowi którego pominięto przy głosowaniu, lub który nie wyraził zgody na głosowanie pisemne albo który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jaki jest skutek uchylenia przez sąd uchwały wspólników?

Jeśli Sąd uwzględni powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały i wyrok ten się uprawomocni, ma on moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów. Ustawodawca przewidział mechanizm ochrony dla osób trzecich, które w stosunkach zewnętrznych łączących je ze spółką działały w dobrej wierze co do prawidłowości podjęcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takiej sytuacji jeśli osoba trzecia, dokonała ze spółką jakiejś czynności prawnej która pozostaje w swej ważności zależna od uchwały, która została uchylona wskutek jej zaskarżenia bądź została stwierdzona jej nieważność – uchylenie tej uchwały bądź stwierdzenie nieważności tej uchwały nie skutkuje nieważnością czynności dokonanej przez osobę trzecią przy zastrzeżeniu, że ta osoba trzecia dokonując tej czynności działała w dobrej wierze co do prawidłowości podjęcia tej zaskarżonej uchwały.

Uchwała sprzeczna z ustawą? Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Aby Sąd na skutek złożonego pozwu stwierdził nieważność uchwały, zgodnie z przewidzianą w art. 252 kodeksu spółek handlowych przesłanką – musi być ona sprzeczna z ustawą. 

Istnieje spór co do tego, czy możliwe jest zaskarżenie w tym trybie wyłącznie uchwał podjętych przez uprawniony organ, czy też uchwał „nieistniejących” (np. podjętych przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, podjętych bez wymaganego kworum, podjętych bez uzyskania wymaganej większości głosów „za”, podjętych bez zwołania zgromadzenia wspólników). Słuszny wydaje się natomiast przeważający w doktrynie i orzecznictwie pogląd zgodnie z którym możliwe jest zaskarżanie również uchwał „nieistniejących” w trybie przewidzianym w art. 252 kodeksu spółek handlowych (nie zaś jak twierdzi opozycyjna koncepcja, w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje także w stosunku do uchwały mającej na celu obejście prawa.

Sprzeczność z ustawą oznacza naruszenie przepisów, zarówno tych bezwzględnie obowiązujących jak i tych dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron (np. wolą wspólników w umowie spółki).

Jako przykład sprzeczności uchwały z ustawę można wskazać np. podjęcie uchwały przez wspólników o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, podjęcie uchwały na zgromadzeniu wspólników mającym miejsce poza granicami Polski czy podjęcie uchwały o wyborze jednoosobowej rady nadzorczej.

Sprzeczność z ustawą może dotyczyć zarówno przepisów o charakterze materialnym jak i tych o charakterze formalnym, natomiast zgodnie z przeważającą linią orzeczniczą (w tym orzeczeń Sądu Najwyższego), uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników sp. z o.o. o ile miały wpływ na treść uchwały.

Kto może złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały?

W świetle obowiązujących przepisów prawa, lista podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest tożsama z podmiotami uprawnionymi do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, omówionego powyżej.

Jaki jest skutek stwierdzenia przez sąd nieważności uchwały wspólników?

Do czasu uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników uchwała wywiera skutki prawne i należy przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, dopiero uprawomocnienie się tego wyroku daje możliwość powoływania się na skutek sprzeczności uchwały z ustawą.

Kto reprezentuje spółkę w sprawie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały?

Powództwa zarówno o uchylenie, jak i o stwierdzenie nieważności uchwały są wnoszone przeciwko spółce, a nie jej wspólnikom. Zazwyczaj  spółkę w takim sporze będzie reprezentował zarząd (według zasad reprezentacji obowiązującej w spółce), chyba że chodzi o uchwały, co do których powództwo wnoszone jest przez ten organ lub poszczególnych członków zarządu. Jeśli  to zarząd wytoczy powództwo przeciwko spółce należy ustanowić pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę.

Termin na wniesienie pozwu o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Możliwość złożenia omawianych pozwów jest ograniczone w czasie. 

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść do sądu w terminie miesiąca od dnia w której wspólnik składający pozew dowiedział się o tej uchwale, nie może mieć to miejsce jednak później niż w terminie sześciu miesięcy od kiedy uchwała została przez wspólników podjęta. 

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można wytoczyć zaś w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie może mieć to miejsce jednak później niż po upływie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Czy sąd może udzielić zabezpieczenia w sprawie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności na czas trwania sprawy sądowej?

Jeszcze przed wytoczeniem powództwa o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenie jej nieważności możliwe jest złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia. Wniosek ten można również złożyć razem z pozwem i wtedy nie podlega on odrębnej opłacie.

 Sąd uwzględniając wniosek o udzielenie zabezpieczenia może np. wstrzymać wykonalność uchwały do czasu zakończenia postępowania, nakazać lub zakazać spółce podejmowania określonych działań czy zawiesić postępowanie rejestrowe do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy.

Spór sądowy w sprawie uchwały wspólników

Jeżeli:

• reprezentujesz pozwaną spółkę w sprawie uchylenia uchwały podjętej przez wspólników bądź stwierdzenia jej nieważności, 
• jesteś wspólnikiem bądź członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce w której została podjęta uchwała, którą chciałbyś zaskarżyć
  

skontaktuj się z nami! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Spółka komandytowa dla stomatologa. Warto czy nie?

Spółka komandytowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej zaliczyła w ostatnich latach spadek popularności. Stało się tak ze względu na zmianę ustawy o CIT z 2020 r[1]., która to zmiana nałożyła […]

Czy wspólnik spółki może podejmować uchwały bez innych wspólników?

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie podejmowania uchwał przez wspólników regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz umowa spółki. W artykule omówimy, czy wspólnik może podejmować uchwały bez udziału pozostałych […]

Przeczytaj także:

Umowa dzierżawy na przykładzie dzierżawy przedsiębiorstwa

Umowa dzierżawy jest umową nazwaną uregulowaną w kodeksie cywilnym (art. 693 – 709). Zastosowanie znajdują do niej również odpowiednio przepisy […]

Uprawnienia kontrolowanego i kontrolującego podczas kontroli podatkowej

Tematem poprzedniego wpisu były ogólne zagadnienia związane z kontrolą podatkową, a w szczególności dopuszczalny czas trwania takiej kontroli, podstawa jej […]