Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 

Czym jest kapitał zakładowy? 

Jak szereg kwestii dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kodeks spółek handlowych reguluje również istotę i znaczenie kapitału zakładowego dla spółki. Kapitał zakładowy jest to dosadnie rzecz ujmując majątek trwały spółki. W jego skład mogą wchodzić środki pieniężne, nieruchomości, jak również ruchomości. Innym rodzajem składników kapitału zakładowego są również prawa autorskie, czy też prawa patentowe. Warto jednak podkreślić, że wartość wkładów innych niż pieniężne powinna zostać należycie i zgodnie z rzeczywistym stanem wyceniona.  Z perspektywy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istotny jest fakt, że jego odpowiedzialność za jej zobowiązania w zasadzie ogranicza się do wysokości jego udziału w kapitale zakładowym, z wyłączeniem jego majątku prywatnego. 

Wymogi formalnoprawne i wysokość kapitału zakładowego

Ustawodawca już w art. 157 §1 pkt 3 przewidział, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać m.in. wysokość kapitału zakładowego. Tak więc, już na samym początku procesu zakładania spółki jesteśmy zobowiązani do ustalenia wysokości kapitału zakładowego. W rzeczywistości niejednokrotnie zdarza się tak, że wspólnicy zakładając spółkę, z zamysłem przyspieszenia realizacji ustalają kapitał zakładowy w minimalnej kwocie, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych jest to 5000 zł. W takich przypadkach często zdarza się, że wspólnicy decydują się na zwiększenie kwoty kapitału zakładowego, o czym w istocie jest niniejszy wpis.  

Nienaruszalność kapitału zakładowego

Nie sposób pominąć kwestię nienaruszalności kapitału zakładowego. Przynajmniej w zamyśle ustawodawcy, kapitał zakładowy ma stanowić zabezpieczenie dla wierzycieli spółki, którzy w razie problemów z jej wypłacalnością mogliby zaspokoić swoje roszczenia z kapitału zakładowego. Stąd też kapitał zakładowy należy określić jako nienaruszalny. Znaczy to tyle, że nie można wypłacać dywidend, wynagrodzeń, ani też dokonywać innych przysporzeń z kapitału zakładowego. Spółka zawsze musi dysponować minimalnym kapitałem zakładowym w kwocie określonej w umowie spółki. W praktyce obrotu pożądanym jest, kiedy wysokość kapitału zakładowego jest odpowiednio wysoka w stosunku do skali i wielkości działalności spółki, wartości transakcji i obrotu.  

Udziały wspólników w kapitale zakładowym 

Wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest równa sumie wartości nominalnej udziałów jej wspólników. Udziały dzielą się na te o równej i nierównej wartości nominalnej. W umowie spółki należy określić czy wspólnik może mieć jeden, czy też więcej udziałów. Jeśli więc, umowa przewiduje, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wtedy udziały są zarazem równe i niepodzielne. 

Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego

Konieczność podwyższenia kapitału zakładowego może wyniknąć z potrzeby dofinansowania majątku spółki, wstąpienia nowych wspólników do spółki, którzy nabywają nowoutworzone udziały w zamian za wniesienie wkładów na ich pokrycie, zwiększenia zdolności kredytowej spółki, spłaty wierzytelności wspólników lub wierzycieli spółki, poprzez zamianę wierzytelności na udziały w spółce, bądź też potrzeby budowy zaufania wśród kontrahentów co do wypłacalności spółki, o czym wcześniej zostało wspomniane. 

Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego

Przede wszystkim, należy wskazać, że podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce lub poprzez zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących. Tylko w tym pierwszym przypadku możliwe wstąpienie do spółki nowych wspólników. Nie można pominąć w tym miejscu kwestii źródła finansowania podwyższenia kapitału zakładowego. Otóż, jak wcześniej wskazano podwyższenie kapitału zakładowego może zostać dokonane poprzez wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Jest to forma tzw. dokapitalizowania spółki, zwiększenia jej majątku. Innym źródłem są środki własne spółki. Kapitał zakładowy może bowiem zostać podwyższony z użyciem środków z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Istotnie, w tym drugim przypadku majątek spółki nie ulega zwiększeniu. Środki zostają niejako przesunięte do kapitału zakładowego, tym samym przesunięciu ulegają pozycje w bilansie spółki. 

Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie umowy spółki

Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki i szeregu czynności z tym związanych, istnienie wyłącznie wówczas, kiedy to postanowienia obecnej umowy wyraźnie przewidują do kiedy i do jakiej kwoty kapitał zakładowy może być podwyższony. Aby podwyższenie kapitału zakładowego doszło do skutku, konieczne będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników bezwzględną większością głosów uchwały w tym przedmiocie. Następnie, wspólnicy muszą złożyć na piśmie pod rygorem nieważności oświadczenia o objęciu udziałów. Na podstawie postanowień dotychczasowej umowy spółki, udziały objąć mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy w ilości proporcjonalnej do posiadanych już udziałów. Jeśli choćby jeden z nich nie objął nowych udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego nie dojdzie do skutku. 

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki

W razie braku postanowień o zwiększeniu kapitału zakładowego w umowie spółki, konieczna będzie jej zmiana. Do zmiany umowy spółki z kolei potrzebna jest uchwała zgromadzenia wspólników podjęta większością 2/3 głosów i zawarta w protokole notarialnym. Należy jednak pamiętać, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki podjęcia uchwały. Wskutek podwyższenia kapitału zakładowego powstają nowe udziały, które dotychczasowi wspólnicy powinni objąć w liczbie proporcjonalnej do już posiadanych udziałów, w terminie 1 miesiąca od dnia wezwania do ich objęcia. Do wysłania wezwania do objęcia udziałów zobowiązany jest zarząd spółki. W uchwale może znaleźć się zapis o wyłączeniu pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników, który stwarza możliwość przystąpienia do spółki nowych wspólników. 

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce powstałej w trybie S24 

Warto wspomnieć, że istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w spółce powstałej w trybie S24, również za pośrednictwem tego systemu. Podwyższenia kapitału zakładowego dokonuje się zmieniając umowę spółki na wzorcu udostępnionym w systemie S24. Warunkiem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ten sposób jest brak jakichkolwiek zmian umowy spółki poza systemem S24. Istotne jest, że na pokrycie udziałów w podwyższonym za pośrednictwem systemu S24 kapitale zakładowym wspólnicy mogą wnieść jedynie wkłady pieniężne. 

Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego

Zarząd spółki jest zobowiązany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego ma charakter konstytutywny, tj. podwyższenie dochodzi do skutku po dokonaniu wpisu w KRS. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub S24 (w przypadkach wskazanych w poprzednim akapicie). Ponadto, do zgłoszenia należy dołączyć następujące dokumenty: uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie wspólników o objęciu udziałów (nie jest wymagane w przypadku podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki) w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej, jeżeli podwyższenie nastąpiło na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenie o przystąpieniu do spółki nowego wspólnika w formie aktu notarialnego, oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów w całości (nie jest wymagane w przypadku podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki), nową listę wspólników wskazującą imię, nazwisko (lub firmę), ilość udziałów i wartość nominalną udziałówpodpisaną przez wszystkich członków zarządu oraz jednolity tekst umowy spółki, jeśli podwyższenie wymagało zmiany umowy spółki. Spółka musi ponieść koszty zgłoszenia w wysokości 250 zł (za pośrednictwem PRS), lub 200 zł (za pośrednictwem S24) oraz 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego w spółce 

Podwyższenie kapitału zakładowego jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych tzw. PCC. Stawka opodatkowania wynosi 0.5% podstawy opodatkowania, którą jest kwota o jaką kapitał zakładowy został podwyższony, pomniejszona o koszty z tym związane. Możemy więc od postawy opodatkowania odliczyć koszty wizyty u notariusza, jak również koszty zgłoszenia do KRS. Podatek należy rozliczyć z urzędem skarbowym w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 

Zwolnienie z podatku PCC 

Nie podlega opodatkowaniu podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty, o którą wcześniej obniżono kapitał zakładowy wskutek strat poniesionych przez spółkę. Podwyższenie zwolnione z podatku PCC musi zostać jednak dokonane w ciągu 4 lat po jego obniżeniu. 

Potrzebujesz pomocy?

Jeżeli:

• jesteś wspólnikiem w spółce, w której konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego, dokapitalizowanie spółki, czy też zwiększenie zdolności kredytowej spółki, 
• chcesz przyjąć do spółki nowego wspólnika bez pozbywania się swoich udziałów, 
• chcesz przystąpić do spółki, której wspólnicy oferują Ci udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, 
• chcesz udostępnić udziały w spółce swojemu wierzycielowi w zamian za uwolnienie się od zobowiązania,

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Przeczytaj także: