Na skróty
ukryj
Zgoda blankietowa na przejęcie umowy – czy jest dopuszczalna?
W praktyce konstruowania umów zdarzają się zapisy umowne, które dają prawo jednej ze stron do „przeniesienia umowy” na inny podmiot. Na gruncie przepisów prawa cywilnego nie jest to jednak tak łatwo osiągalne. W polskim prawie cywilnym nie istnieje jako taka konstrukcja „cesji umowy”. Szczególne wątpliwości konstrukcyjne budzi „zgoda blankietowa” wierzyciela na przejęcie długu.
„Cesja umowy” – konstrukcja, która kodeksowo nie istnieje
W polskim prawie cywilnym nie istnieje ogólne pojęcie „cesja umowy” jako jednej czynności prawnej.
Do przeniesienia ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy konieczne jest połączenie co najmniej dwóch instytucji:
– art. 509 KC – przelew wierzytelności (dotyczy praw),
– art. 519 KC – przejęcie długu (dotyczy obowiązków).
Różnica:
– przelew wierzytelności co do zasady nie wymaga zgody dłużnika,
– przejęcie długu wymaga zgody wierzyciela.
Czym jest zgoda blankietowa?
Zgoda blankietowa to zgoda wierzyciela udzielona z góry, bez wskazania konkretnego przejemcy długu.
W przeszłości dominowało podejście sceptyczne – wskazywano, że wierzyciel powinien znać osobę nowego dłużnika, aby ocenić jego wypłacalność.
Aktualne podejście – wyrok SN II CSKP 313/23
Sąd Najwyższy dopuścił możliwość wyrażenia zgody z góry, bez wskazania konkretnego podmiotu. Sama blankietowość zgody nie powoduje jej nieważności.
Jednocześnie istotne znaczenie ma art. 519 § 2 pkt 2 kodeksu cywilnego.
Zgodnie z tym przepisem zgoda wierzyciela może okazać się bezskuteczna wobec niego, jeżeli:
– przejemca długu był niewypłacalny w chwili przejęcia długu oraz
– wierzyciel nie wiedział o tej niewypłacalności.
Nie jest to więc warunek skuteczności zgody, lecz przesłanka jej bezskuteczności względem wierzyciela.
Znaczenie dla praktyki
Zapis umowny przewidujący możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków może być interpretowany jako uprzednia zgoda wierzyciela na przejęcie długu.
Nie oznacza to jednak automatycznej skuteczności w każdej sytuacji. Kluczowe znaczenie mają:
– wypłacalność przejemcy,
– wiedza wierzyciela,
– treść konkretnej klauzuli umownej,
– charakter zobowiązania.
Podsumowanie
Zgoda blankietowa jest co do zasady dopuszczalna. Jej skuteczność w konkretnym przypadku może jednak zostać zakwestionowana, w szczególności w sytuacji niewypłacalności przejemcy długu i braku wiedzy wierzyciela o tym fakcie.
Podobne wpisy:
-
Projekt MF szkodliwy dla zarządu – sprzeczny z TSUE
Autor: Kancelaria PLA.partners Projekt zmian w odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, przygotowany przez Ministerstwo Finansów i Gospodarki, ma być formalnie odpowiedzią na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE wzmacniające pozycję procesową zarządzających. W praktyce jego treść idzie w kierunku odwrotnym: rozszerza krąg osób odpowiedzialnych, rozszerza katalog należności objętych odpowiedzialnością, wprowadza ocenne pojęcie należytej staranności jako […]
-
Projekt MF: szersza odpowiedzialność zarządu za podatki
Autor: Kancelaria PLA.partners Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt zmian zasad odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe. Pretekstem są wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawach Adjak i Genzyński, w których Trybunał wskazał na konieczność wzmocnienia prawa do obrony. Skutek projektu jest jednak szerszy i niejednoznacznie korzystny dla zarządzających. Obok elementów rzeczywiście wzmacniających obronę zmienia się […]
Najnowsze wpisy:
-
Podatek od czynności cywilnoprawnych od pożyczek – przewodnik dla przedsiębiorcy
Jak nie zapłacić PCC od pożyczki? Pożyczki w obrocie gospodarczym to jedna z częstych transakcji finansowych w grupach kapitałowych, zarówno w wariancie między wspólnikami a spółkami, a także w relacjach […]
-
Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT
Autor: Kancelaria PLA.partners Krajowa Informacja Skarbowa interpretacją z 17 czerwca 2026 r. potwierdziła stanowisko podatnika, w którym rozporządzenie udziałami spółki z o.o. przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców […]
Oceń wpis!
[Ocen: 2 Średnia: 5]
