Przekształcenie w spółkę

Proces przekształcenia

Bez wątpienia zmiana formy prowadzonej działalności w drodze przekształcenia niesie za sobą wiele korzyści. Niemniej, sam proces przekształcenia jest procesem złożonym i najczęściej wymaga profesjonalnej pomocy prawnika. Działania w kierunku przekształcenia należy rozpocząć od sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami takimi jak: projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy lub statutu, w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wycena składników majątku spółki przekształcanej i sprawozdanie finansowe. Plan przekształcenia należy zgłosić do rejestru KRS. Jeżeli przedsiębiorca dokonuje przekształcenia swojej spółki w spółkę akcyjną lub jeżeli dokonuje przekształcenia swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółkę akcyjną, zobowiązany jest do złożenia wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania planu przekształcenia. Ponadto, wspólnicy spółki przekształcanej muszą zostać zawiadomieni najpóźniej na miesiąc przed podjęciem uchwały o przekształceniu oraz ponownie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od pierwszego zawiadomienia. Następnie wspólnicy muszą podjąć uchwałę o przekształceniu i złożyć wniosek o wpis do rejestru KRS. Należy pamiętać o obowiązkach informacyjnych związanych z przekształceniem wobec pracowników spółki. Pracownicy zatrudnieni przez przedsiębiorcę lub spółkę muszą zostać zawiadomieni o przekształceniu na 30 dni przed jego dokonaniem.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Przekształcenie polega w istocie na płynnej zmianie formy prowadzenia działalności przez przedsiębiorcę. Dla przedsiębiorcy najbardziej istotny jest brak konieczności likwidacji dotychczasowej działalności. Za przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej przemawiają najczęściej względy finansowe i optymalizacja prowadzonego biznesu. Przekształcenie może wydatnie pomóc w obniżeniu kosztów działalności, zwiększeniu kapitału, dostosowaniu procesu decyzyjnego do potrzeb, zmianie zakresu odpowiedzialności, zmniejszeniu obciążeń podatkowych, pozyskaniu inwestorów, czy też wprowadzeniu spółki na giełdę. Wymierną korzyścią dla przedsiębiorcy jest przysługiwanie spółce przekształconej tych samych praw i obowiązków, co pozwala uniknąć czasochłonnego i niekiedy żmudnego procesu aneksowania zawartych z kontrahentami umów. Dodatkowo, spółka przekształcona pozostaje podmiotem wszelkich koncesji, zezwoleń, jeżeli nie wyłączają tego przepisy szczególne dotyczące konkretnych uprawnień.  

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Spółka cywilna jest w istocie specyficzną umową prawa cywilnego zawartą pomiędzy przynajmniej dwoma podmiotami w celu osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Przekształcenie tej formy w spółkę jawną należy rozpocząć od dostosowaniu umowy spółki do wymogów spółki jawnej. Następnie spółka musi zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego przez wszystkich wspólników. Spółka jawna powstaje z dniem jej wpisu do rejestru. Zarówno zgłoszenie, jak i umowa powinno zwierać firmę, siedzibę, adres, przedmiot działalności spółki oraz nazwiska i imiona (lub firmy), adresy do doręczeń wspólników, a także nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentacji. Po dokonaniu wpisu w KRS spółka nabywa podmiotowość prawną, zdolność prawną, zdolność sądową i zdolność do czynności prawnych.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Każda forma spółki osobowej może zostać przekształcona w spółkę kapitałową, za wyjątkiem spółek będących w likwidacji i upadłości. Za takim przekształceniem muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy. W przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej za przekształceniem muszą opowiedzieć się komplementariusze oraz komandytariusze, których udziały stanowią przynajmniej 2/3 sumy komandytowej. Należy pamiętać, że w każdym przypadku należy zapoznać się z umową lub statutem, ponieważ postanowienia aktu stanowiącego mogą przewidywać surowsze warunki podjęcia uchwały w odniesieniu do komandytariuszy. Po wpisie do rejestru przekształcona spółka nabywa osobowość prawną. Korzystnym rozwiązaniem dla przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową jest możliwość zastosowania uproszczonego trybu przekształcenia, między innymi z pominięciem sporządzania planu.

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Ustawodawca przewidział również możliwość przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Podjęcie decyzji o takiej zmianie może być podyktowane zmianą charakterystyki prowadzonej działalności, czy też potrzebą centralizacji pionu zarządczego. Spółka kapitałowa do podjęcia uchwały o przekształceniu potrzebuje głosów 2/3 kapitału zakładowego. Ponadto, jeżeli wspólnicy zakładają kontynuowanie prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, zgodę na przekształcenie, na piśmie pod rygorem nieważności, muszą wyrazić osoby mające pełnić w niej rolę komplementariuszy. Warto dodać, że wspólnik lub akcjonariusz, który zagłosował przeciwko przekształceniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu może żądać odkupu swoich udziałów lub akcji. Spółka może dokonać odkupu na rachunek własny bądź jej wspólników. 

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Co do zasady spółka osobowa może zostać przekształcona w inną spółkę osobową, z kilkoma jednak wyjątkami. Za przekształceniem muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy, zaś dwóch z nich musi złożyć oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.  Warto w tym miejscu nadmienić, że przekształcenie spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej jest możliwe jedynie wówczas, gdy wszystkie osoby mające być docelowymi partnerami w spółce przekształcanej wykonują ten sam zawód, wymieniony art. 88 kodeksu spółek handlowych. W przypadku przekształcenia spółki jawnej i spółki partnerskiej w inną spółkę osobową można skorzystać z uproszczonego trybu przekształcenia. W takiej sytuacji nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, zawiadamiania wszystkich wspólników o zamiarze przekształcenia, zapewnienia wspólnikom wglądu do dokumentacji i wydawania jej odpisów, zaś przed podjęciem uchwały nie trzeba przedstawiać istotnych elementów planu przekształcenia.

Planujesz przekształcenie?

Jeżeli:

• prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej,
• masz zamiar dokonać zmiany formy prowadzonego przez siebie biznesu,
• potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach podatkowych planowanej zmiany,

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: