Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki budzi wiele kontrowersji. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2023 r. (III USK 177/22) ma spore znaczenie dlawątpliwości wokół odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej zobowiązania, szczególnie w kontekście likwidacji spółki. Zdaniem Sądu likwidacja spółki nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki
Wbrew obiegowej opinii, członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki. Z tej odpowiedzialności mogą zwolnić się wyłącznie w przypadkach wskazanych w ustawie.
Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Ważnym aspektem konstrukcji odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki jest bezskuteczność egzekucji, czyli brak możliwości egzekwowania wierzytelności z majątku spółki. Bezskuteczność egzekucji może wystąpić nawet w sytuacji, gdy postępowanie egzekucyjne w ogóle nie zostało jeszcze wszczęte. To oznacza, że likwidacja spółki (i wynikające z tego „zniknięcia spółki” problemu z formalnym wszczęciem egzekucji) nie jest sposobem na uwolnienie się członków zarządu od odpowiedzialności.
Bezskuteczność egzekucji a odpowiedzialność członka zarządu spółki za jej zobowiązania
Zdaniem Sądu, przesłankę bezskuteczności egzekucji można uznać za spełnioną także w przypadku, gdy istnieje przeszkoda prawna uniemożliwiająca wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Dla stwierdzenia bezskuteczności egzekucji nie jest wymagane uzyskanie formalnego stwierdzenia tego faktu.
Co więcej, zdaniem Sądu brak możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego oznacza wprost bezskuteczność egzekucji. Oznacza to, że gdyby postępowanie egzekucyjne w ogóle nie mogło zostać rozpoczęte, byłoby to równoznaczne z brakiem podstaw umożliwiających przymusowe wyegzekwowanie zaległości podatkowych z majątku spółki. Tym samym, jeśli istnieje przeszkoda uniemożliwiająca wszczęcie postępowania egzekucyjnego, to bezskuteczność egzekucji jest faktem.
Podsumowanie
Podsumowując, wyrok Sądu Najwyższego jednoznacznie wskazuje, że członkowie zarządu spółki nie mogą uchylić się od odpowiedzialności za jej zobowiązania poprzez likwidację podmiotu.
Odpowiedzialność członka zarządu – kancelaria Warszawa
Nasze usługi:
- Doradztwo dla właścicieli i osób zarządzających przedsiębiorstwem (private lawyer, prawnik biznesowy kancelaria Warszawa).
- Rekomendacje, strategia i negocjacje (członek zarządu odpowiedzialność prawnik Warszawa).
- Przygotowywanie umów, dokumentów, maksymalizacja bezpieczeństwa prawnego (odpowiedzialność członka zarządu prawnik).
- Prowadzenie postępowań sądowych, arbitrażowych, dochodzenie należności (członek zarządu odpowiedzialność za długi radca prawny).
- Dostosowanie struktur firmowych i prywatnych do zmieniających się regulacji prawnych i podatkowych (odpowiedzialność członka zarządu doradca podatkowy).
- Przekształcenia, aporty, podziały, łączenia, tworzenie, likwidacja i in. (pozew przeciwko członkowi zarządu kancelaria Warszawa)
- Prowadzenie spraw spornych wspólników, a także małżeńskich sporów majątkowych (członek zarządu odpowiedzialność likwidacja adwokat).
- Zabezpieczenie majątku, właścicieli i zarządzających biznesem – majątek kluczowy, nieruchomości, własność intelektualna (odpowiedzialność za długi członek zarządu radca prawny Warszawa).
- Pomoc w tworzeniu i prowadzeniu biznesu i transakcji za granicą. Spółki zagraniczne i fundacje (członek zarządu odpowiedzialność kancelaria Warszawa).
- Obrona i reprezentacja w postępowaniu karnym i karnym skarbowym (pozew przeciwko członkowi zarządu adwokat kancelaria Warszawa).
- Doradztwo dla firm rodzinnych, planowanie sukcesji (pozew przeciwko członkom zarządu kancelaria).
- Fundacje rodzinne, struktury zabezpieczające (odpowiedzialność za długi spółki członek zarzadu kancelaria Warszawa).
- Doradztwo w zakresie pracowników, współpracowników b2b, kwestiach zus, a także kwestiach podatkowych (dochodzenie należności od członka zarządu doradca podatkowy Warszawa).
- Prowadzenie spraw dot. Nieuczciwej konkurencji, naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, sporów ze wspólnikami, pracownikami lub współpracownikami (długi spółki odpowiedzialność członka zarządu adwokat Warszawa).
Jeśli są Państwo zainteresowani tematyką związaną z odpowiedzialnością członka zarządu za zobowiązania, zapraszamy do kontaktu.
