Likwidacja spółki – czy chroni zarząd przed długami?

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki budzi wiele kontrowersji. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2023 r. (III USK 177/22) ma spore znaczenie dlawątpliwości wokół odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej zobowiązania, szczególnie w kontekście likwidacji spółki. Zdaniem Sądu likwidacja spółki nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Wbrew obiegowej opinii, członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania podatkowe spółki. Z tej odpowiedzialności mogą zwolnić się wyłącznie w przypadkach wskazanych w ustawie.

Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Ważnym aspektem konstrukcji odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki jest bezskuteczność egzekucji, czyli brak możliwości egzekwowania wierzytelności z majątku spółki. Bezskuteczność egzekucji może wystąpić nawet w sytuacji, gdy postępowanie egzekucyjne w ogóle nie zostało jeszcze wszczęte. To oznacza, że likwidacja spółki (i wynikające z tego „zniknięcia spółki” problemu z formalnym wszczęciem egzekucji) nie jest sposobem na uwolnienie się członków zarządu od odpowiedzialności.

Bezskuteczność egzekucji a odpowiedzialność członka zarządu spółki za jej zobowiązania

Zdaniem Sądu, przesłankę bezskuteczności egzekucji można uznać za spełnioną także w przypadku, gdy istnieje przeszkoda prawna uniemożliwiająca wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Dla stwierdzenia bezskuteczności egzekucji nie jest wymagane uzyskanie formalnego stwierdzenia tego faktu. 

Co więcej, zdaniem Sądu brak możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego oznacza wprost bezskuteczność egzekucji. Oznacza to, że gdyby postępowanie egzekucyjne w ogóle nie mogło zostać rozpoczęte, byłoby to równoznaczne z brakiem podstaw umożliwiających przymusowe wyegzekwowanie zaległości podatkowych z majątku spółki. Tym samym, jeśli istnieje przeszkoda uniemożliwiająca wszczęcie postępowania egzekucyjnego, to bezskuteczność egzekucji jest faktem.

Podsumowanie

Podsumowując, wyrok Sądu Najwyższego jednoznacznie wskazuje, że członkowie zarządu spółki nie mogą uchylić się od odpowiedzialności za jej zobowiązania poprzez likwidację podmiotu.

Odpowiedzialność członka zarządu – kancelaria Warszawa

Nasze usługi:

Jeśli są Państwo zainteresowani tematyką związaną z odpowiedzialnością członka zarządu za zobowiązania, zapraszamy do kontaktu.

Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 02-copublikujemy-1024x142.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 03-YT-1.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 04-LIN.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 05-3FB.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 06-SPOTI.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 07-czymzajmujemy-1024x185.png
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
O autorze
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.
Filmy, podcasty, e-booki