Zmiany w przepisach dotyczących obrotu udziałami lub akcjami spółek dominujących, które są właścicielami nieruchomości rolnych (zgoda zbycie udziałów KOWR). Zmiany z 5 października 2023 r.

5 października 2023 r. weszły w życie zmiany ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej u.k.u.r.) wprowadzone ustawą z dnia 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw. Zmiany te w praktyce rozszerzają prawo pierwokupu nieruchomości rolnych przysługujące Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

Zgoda na zbycie udziałów KOWR (zbycie akcji spółki), której spółka-córka jest właścicielem nieruchomości rolnej

Owa nowelizacja dodała art. 3a ust 1 pkt. 2 u.k.u.r., który rozszerza uprawnienia KOWR do pierwokupu udziałów i akcji spółek dominujących w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, które są właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Przy czym wskazać trzeba, że art. 3a ust 1 pkt. 2 u.k.u.r. będzie obejmować swoim zakresem jedynie spółki bezpośrednio zależne więc można wykluczyć spółki, które są jedynie pośrednio zależne od spółki dominującej. Co prawda u.k.u.r. odwołuje się do definicji spółki dominującej w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, a one wskazują spółkę dominującą jako spółkę, która dysponuje zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu innej spółki. Jednakże dodany art. 3a ust 1 pkt. 2 u.k.u.r. wskazuje wprost, że prawo pierwokupu dotyczyć będzie udziałów i akcji w spółce dominującej, która posiada udziały lub akcje w spółce posiadającej nieruchomość rolną.

Zgoda KOWR na zbycie udziałów lub akcji.

Z praktycznego punktu widzenia wprowadzone zmiany mogą znacząco wpłynąć na transakcje sprzedaży udziałów i akcji, a sama procedura będzie jeszcze bardziej skomplikowana. Przed zrealizowaniem transakcji trzeba będzie dochować odpowiedniej staranności przy badaniu nie tylko tego czy spółka (której udziały albo akcje są przedmiotem transakcji) posiada nieruchomość rolną o powierzchni co najmniej 5 ha albo czy łączna powierzchnia posiadanych nieruchomości rolnych wynosi co najmniej 5 ha, ale kluczowe będzie również określenie czy spółka jest właścicielem udziałów albo akcji w spółkach zależnych od siebie i czy te spółki zależne posiadają nieruchomości rolne. W przypadku odpowiedzi pozytywnej trzeba będzie przesłać do KOWR stosowne zawiadomienie wraz z załącznikami o możliwości skorzystania z prawa pierwokupu. KOWR na skorzystanie ze swojego prawa będzie miał dwa miesiące, a w tym czasie nie będzie możliwe skuteczne przeniesienie udziałów ani akcji w spółce, co znacząco wpłynie na wydłużenie procesu transakcyjnego.

Brak zgody KOWR na zbycie udziałów lub akcji to nieważność.

Istotne jest, że skutkiem niezawiadomienie KOWR o możliwości skorzystania ze swojego prawa pierwokupu w stosunku do podmiotów, które obejmuje nowelizacja będzie stanowić nieważność umowy sprzedaży udziałów albo akcji, której nie będzie dało się konwalidować (potwierdzić). 

Nieruchomość rolna – łatwiejszy obrót rolą po zmianach u.k.u.r.

Istotną zmianą jaką wprowadza nowelizacja u.k.u.r. jest doprecyzowanie, że ustawa nie będzie dotyczyła nieruchomości rolnych, w których użytki rolne mają mniej niż 0,3 ha. We wcześniejszym brzmieniu przepisu, ustawy nie stosowało się do nieruchomości rolnych o powierzchni mniejszej niż 0,3 ha. Doprecyzowanie przez Ustawodawcę, że chodzi o użytki rolne ma fundamentalne znaczenie, ponieważ spowoduje, że więcej nieruchomości będzie mogło stanowić przedmiot obrotu z wyłączeniem rygorów określonych w u.k.u.r.

Brak zgody KOWR na nabycie nieruchomości rolnej przez spółdzielnie.

Nowelizacja u.k.u.r. przewidziała znaczne ułatwienia w nabywaniu nieruchomości rolnych przez spółdzielnie produkcji rolnej. Po wejściu w życie zmian u.k.u.r. spółdzielnie produkcji rolnej nie potrzebują uzyskiwać zgody KOWR na nabywanie nieruchomości rolnych. 

Ograniczenie w sprzedaży nieruchomości rolnej podmiotowi niebędącemu rolnikiem indywidualnym.

Zmiana u.k.u.r. wprowadza również dodatkowe ograniczenie w sprzedaży nieruchomości rolnej. Stanowi kolejną przesłankę do spełnienia, aby otrzymać zgodę od Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomości. Przed zmianą przepisów w tym zakresie istniały trzy przesłanki, tj:

• zbywca nieruchomości rolnej wykazał, że nie było możliwości jej sprzedaży na rzecz rolnika indywidualnego;
• nabywca nieruchomości rolnej zobowiązał się do prowadzenia działalności rolniczej na nabywanej nieruchomości rolnej;
• w wyniku nabycia nieruchomości rolnej nie doszło do nadmiernej koncentracji gruntów rolnych.

Wspomniana zmiana wprowadza dodatkowo czwartą przesłankę, która określa, iż cena sprzedaży nieruchomości rolnej nie może być niższa niż 95% ceny zawartej w ogłoszeniu o zamiarze sprzedaży nieruchomości rolnej. Jest to kolejna przesłanka, którą podmiot niebędący rolnikiem indywidualnym musi spełnić, aby nabyć nieruchomość rolną. Warto zauważyć, że wszystkie cztery przesłanki muszą być spełnione łącznie. Wprowadzona zmiana stanowi swoisty ukłon w stronę rolników indywidulanych. Przesłanka zapobiec ma sytuacji, w której cena nieruchomości podawana w ogłoszeniu będzie kilkukrotnie wyższa niż rzeczywista cena nieruchomości, za którą kupować będzie pomiot niebędący rolnikiem indywidualnym.

Poprzednie wpisy na temat zgody KOWR

Zapoznaj się z naszym poprzednim wpisem na temat konieczności uzyskania zgody na obrót ziemią rolną oraz udziałów i akcji spółek – kliknij tutaj.

Jeśli planujesz transakcję nieruchomościową lub przeniesienie udziałów w spółce nieruchomościowej – skontaktuj się z nami. Doradzimy Ci jak uzyskać zgodę na nabycie KOWR

Kliknij tutaj, napisz do nas lub zadzwoń.

Zgoda na zbycie udziałów KOWR (nieruchomość rolna) – kancelaria Warszawa

Nasze usługi:

• Doradztwo dla właścicieli i osób zarządzających przedsiębiorstwem (private lawyer, prawnik biznesowy kancelaria Warszawa). 
• Rekomendacje, strategia i negocjacje (zgoda na zbycie KOWR prawnik Warszawa).
• Przygotowywanie umów, dokumentów, maksymalizacja bezpieczeństwa prawnego (zgoda na zbycie KOWR prawnik).
• Prowadzenie postępowań sądowych, arbitrażowych, dochodzenie należności (zgoda na zbycie udziałów KOWR radca prawny).
• Dostosowanie struktur firmowych i prywatnych do zmieniających się regulacji prawnych i podatkowych (zgoda na zbycie nieruchomości rolnej KOWR doradca podatkowy).
• Przekształcenia, aporty, podziały, łączenia, tworzenie, likwidacja i in. (doradca podatkowy kancelaria Warszawa)
• Prowadzenie spraw spornych wspólników, a także małżeńskich sporów majątkowych (zgoda na zbycie KOWR adwokat).
• Zabezpieczenie majątku, właścicieli i zarządzających biznesem – majątek kluczowy, nieruchomości, własność intelektualna (zgoda na zbycie nieruchomości KOWR radca prawny Warszawa).
• Pomoc w tworzeniu i prowadzeniu biznesu i transakcji za granicą. Spółki zagraniczne i fundacje (zgoda na zbycie KOWR kancelaria Warszawa).
• Obrona i reprezentacja w postępowaniu karnym i karnym skarbowym (zgoda na zbycie udziałó∑ KOWR adwokat kancelaria Warszawa).
• Doradztwo dla firm rodzinnych, planowanie sukcesji (zgoda na zbycie udziałów w spółce a nieruchomości KOWR kancelaria).
• Fundacje rodzinne, struktury zabezpieczające (zgoda na zbycie akcji KOWR kancelaria Warszawa).
• Doradztwo w zakresie pracowników, współpracowników b2b, kwestiach zus, a także kwestiach podatkowych(zgoda na zbycie akcji, nieruchomości KOWR doradca podatkowy Warszawa).
• Prowadzenie spraw dot. Nieuczciwej konkurencji, naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, sporów ze wspólnikami, pracownikami lub współpracownikami (zgoda na zbycie nieruchomości KOWR adwokat Warszawa).

Jeśli potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego – skontaktuj się z nami.