Jak przygotować dobrą umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? (spółka z o.o.)

Większość umów spółek to fuszerka

Zdecydowana większość umów spółek to buble. To niskiej jakości teksty pisane na bazie przypadkowego wzoru. Większość wspólników nawet nie wie, jaka umowa obowiązuje w ich spółce. Wspólnicy skupiają się na tym, ile procent im przysługuje w kapitale spółki, a żal pojawia się wtedy, gdy na przykład okazuje się, że niektórych transakcji nie można przeprowadzić bez doprowadzenia umowy spółki do porządku. Albo co gorsza – w sytuacji sporu ze wspólnikiem albo inwestorem.

Nazywam się Maciej Pilarek. Zapraszam do wysłuchania odcinka, w którym podpowiem, jak przygotować odpowiednią umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakich zapisów nie pomijać i przed którymi zapisami się uchronić.

Czy warto korzystać ze wzoru umowy spółki?

Niska jakość umów spółek ma swoje pochodzenie. Kiedyś wynikała z tego, że wiele osób korzystało z tak zwanego „wzoru umowy od kolegi”, „wzoru umowy od księgowej” czy od znajomego notariusza. Aktualnie dodatkowym powodem jest wielka popularność systemu S24, czyli elektronicznego systemu rejestracji spółek, w ramach którego spółki tworzone są na bazie opracowanego wzorca. Rejestracja w S24 jest fajna, bo szybka i tania, ale niestety ma swoje wady. Wady wynikają głównie z korzystania z konkretnego wzorca umownego.

Zmiana umowy spółki zawartej przez s24

Niektórzy po utworzeniu spółki w systemie S24, zmieniają umowę u notariusza, tj. wtedy, kiedy już jest na to czas, kiedy można sobie na to pozwolić. Niestety zwykle te zmiany są odwlekane w czasie, aż niektórzy wspólnicy nie są już zainteresowani, aby ustalić nowe brzmienie umowy spółki.

Czy umowa spółki s24 jest bezpieczna?

Tam, gdzie mamy do czynienia ze spółkami jednoosobowymi, czyli tak zwanymi spółkami fifty-fifty, można jeszcze zignorować konieczność takiej zmiany. Natomiast w wielu innych przypadkach, szczególnie tam, gdzie mamy do czynienia ze wspólnikiem mniejszościowym, zdecydowanie zaleca się, aby brzmienie umowy spółki odpowiadało ustaleniom między wspólnikami.

Najważniejsze, ale niestandardowe zapisy umowy spółki

Co więcej, może okazać się, że wspólnicy nie dokonali wszelkich ustaleń i to dopiero rozmowa o zmianie umowy spółki spowoduje, że będą oni negocjować poszczególne zapisy, czy omawiać niektóre sytuacje, które mogą nastąpić w przyszłości, czego nie zrobili wcześniej, decydując się po prostu na uruchomienie nowego podmiotu.

Korzystne zapisy umowy spółki z o.o.

Załóżmy zatem, że zastanawiasz się nad utworzeniem nowej spółki albo nad zmianą starej umowy spółki. Jakie zapisy powinieneś umieścić w treści umowy albo jakich zapisów unikać? Czy jesteś w stanie przygotować umowę spółki wysokiej jakości, czy jak określają to niektórzy prawnicy – umowę kuloodporną? Bardzo trudno sporządzić umowę, która będzie regulować wszelkie ewentualne przyszłe problemy, ale mam dla Ciebie kilka podpowiedzi, dzięki którym być może Twoja umowa spółki będzie lepsza. 

Wspólnik to nie członek zarządu

Zanim przejdziemy do konkretów chciałem omówić z Tobą podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wielu moich klientów w przypadku spółki z o. o. zapomina o tym, że w spółce tej możesz wystąpić co najmniej w dwóch rolach. Spółka z o. o. to nie jest spółka jawna czy spółka cywilna, gdzie jesteś po prostu wspólnikiem i jednocześnie odpowiadasz za reprezentowanie spółki, prowadzenie jej spraw. Tutaj możesz być tylko wspólnikiem, tylko członkiem zarządu albo jednym i drugim. Możesz zatem nosić obydwie „czapki”. Natomiast nawet jeżeli miałbyś nosić obydwie „czapki”, spełniać te dwie role, to nie ma żadnych powodów, abyś konstruując umowę spółki nie skupił się na tym:

• jakie są Twoje relacje ze spółką jako wspólnika,
• jakie są Twoje relacje z pozostałymi wspólnikami, a niezależnie
• jak funkcjonuje w spółce zarząd, kto może wpływać na jego skład i czy zarząd legitymuje się absolutną wolnością.

Może przecież się zdarzyć, że będziesz zakładał spółkę z inwestorami, podmiotami, które nie będą funkcjonować wzarządzie, a ci inwestorzy będą zainteresowani tym, aby móc mimo wszystko wpływać na funkcjonowanie spółki w jakimś zakresie.

Zapisy umowy spółki z o.o. dające wspólnikowi wpływ na losy spółki

W pierwszej kolejności należy zatem skupić na tym, jaki masz mieć wpływ na spółkę i ten wpływ możesz mieć albo jako wspólnik, albo jako członek zgromadzenia wspólników, czyli organu, w skład którego wchodzą wszyscy udziałowcy spółki. 

Czy warto powołać radę nadzorczą?

Możesz oczywiście zastanowić się nad powołaniem do życia rady nadzorczej. Natomiast z naszego doświadczenia wynika, że w przypadku spółek z o. o. dzieje się tak w bardzo niewielkiej liczbie przypadków. Dlatego w tym odcinku nie będziemy skupiać się na radzie nadzorczej oraz tym, jakie zapisy umowa spółki powinna zawierać, aby taka rada mogła skutecznie funkcjonować.

Jako ciekawostkę tylko wspomnę, że w spółkach wieloosobowych czasami radę nadzorczą wprowadza się po to, aby uniemożliwić niektórym wspólnikom zasięganie informacji o spółce.

Przejdźmy zatem do organu, jaki kształtują wspólnicy, czyli do zgromadzenia wspólników. Większość osób słusznie sądzi, że to ile procent przysługuje Ci w danej spółce ma kluczowe znaczenie, jeśli chodzi o podejmowanie decyzji w spółce. To prawda, szczególnie jeśli nie zawrzesz w umowie nietypowych, nie-kodeksowych zapisów.

Większość do podejmowania uchwał w spółce z o.o.

Jeżeli jesteś wspólnikiem większościowym, to oczywiście nie musi Tobie zależeć na zawarciu takich zapisów, ale jeżeli miałbyś mieć w danej spółce mniejszość udziałów, to powinieneś skupić się na tym, jaką większością są podejmowane określone uchwały. Czy jest to większość bezwzględna, czy jest to większość zwykła, a może kwalifikowana?

Kworum przy podejmowaniu uchwał w spółce z o.o.

Będąc mniejszościowym wspólnikiem, mając określony procent udziałów w kapitale spółki (mniejszy niż połowa), gdy podniesiesz w umowie spółki większość niezbędną do podejmowania określonych uchwał do poziomu, który wymusi uzyskanie Twojej aprobaty na podjęcie danej uchwały, możesz doprowadzić do sytuacji, w której trzeba będzie się liczyć z Twoim głosem. Możesz również zdecydować się na wprowadzenie kworum, czyli minimalnej ilości wspólników spółki, udziałów czy głosów reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników, jakie są niezbędne do możliwości podejmowania jakichkolwiek uchwał.

Związanie zarządu spółki koniecznością uzyskania zgody na dokonanie czynności

Kiedy już określisz swój wpływ na to, jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników, będziesz zainteresowany określeniem uprawnień samego zgromadzenia. Podstawowym uprawnieniem zgromadzenia wspólników jest podejmowanie decyzji o powoływaniu i odwoływaniu członków zarządu, ale to nie jedyna istotna decyzja. Możesz zdecydować się na to, aby zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały przykładowo o wyrażeniu zgody na dokonywanie określonych czynności przez zarząd. Nie musi być tak, że zarząd (na przykład jednoosobowy) ma nieograniczone prawo do reprezentowania spółki bez konieczności zasięgania zgody od wspólników na dokonanie określonych (na przykład istotnych) transakcji.

Powoływanie i odwoływanie członków zarządu w spółce z o.o.

Natomiast gdy mówimy o zarządzie, bardzo ważne jest, iż nie musi być tak, że to zgromadzenie wspólników (czyli całe gremium wspólnicze) podejmuje decyzję o kształtowaniu składu zarządu. Możesz postanowić w umowie spółki, że poszczególnym wspólnikom będzie przysługiwać prawo powołania lub odwołania członka zarządu. Może to usprawnić Twój wpływ na losy spółki, szczególnie wtedy, kiedy jesteś wspólnikiem mniejszościowym. Jeżeli przewidzisz sobie osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członka zarządu, będziesz mógł w każdym czasie wprowadzić swojego człowieka do organu, który reprezentuje spółkę. Możecie również zdecydować się na zapisy mieszane, czyli takie, które pozwolą na częściowe kształtowanie składu zarządu przez zgromadzenie wspólników, częściowe (lub awaryjne) bezpośrednio przez samych wspólników.

Uprawnienia osobiste wspólnika a uprzywilejowanie udziału – różnice

W tym miejscu warto wskazać na rozróżnienie między uprawnieniami osobistymi a uprzywilejowaniem udziałów– to nie to samo. Zwróć uwagę na to, że jeżeli zastrzeżesz sobie jako wspólnik uprawnienia osobiste, to w sytuacji, kiedy Twoje udziały przejdą na inny podmiot, te uprawnienia wygasną. Dlatego warto skupić się na tym, aby określone uprawnienia dotyczące wspólnika de facto dotyczyły jego udziału – tak, aby jeżeli sprzedasz udziały albo darujesz je na członków swojej rodziny (czy gdyby udziały przeszły na członków Twojej rodziny, na przykład w sytuacji spadku), aby uprawnienia te były nadal aktualne i bez zmian przysługiwały.

Przykłady uprzywilejowań i uprawnień osobistych w spółce z o.o.

Takie uprawnienia osobiste czy uprzywilejowania mogą dotyczyć na przykład siły głosu albo dywidendy, albo udziału w sumie likwidacyjnej w przypadku rozwiązania spółki. Nie muszą być to wyłącznie uprawnienia związane z powoływaniem i odwoływaniem członków zarządu.

Zaliczka na poczet dywidendy

A propos dywidendy – ważna uwaga dotycząca zapisów umowy spółki dotyczących możliwości wypłaty zaliczek na poczet takiej dywidendy. Bardzo często zdarza się, że wspólnicy wypłacają zaliczki na poczet przewidywanego zysku, a nie mają takiej prawnej możliwości, gdyż wypłata zaliczek jest w całości uzależniona od istnienia upoważnienia w treści umowy spółki. Zwróć uwagę, czy Twoja spółka zawiera takie upoważnienie. W przeciwnym wypadku nie będziesz mógł w trakcie roku wypłacać zaliczek na poczet przewidywanego zysku.

PKD i umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z o.o.

Innym przypadkiem dość popularnym, kiedy brak zapisu umowy spółki utrudnia lub uniemożliwia dokonanie określonej transakcji, są przykładowo: braki w PKD czy braki zapisów dotyczących możliwości umorzenia udziałów. Może okazać się, że będziesz chciał „skasować” niektóre udziały w swojej spółce. Jeśli nie masz tego typu transakcji dopuszczonej w treści umowy spółki, to niestety zanim dokonasz umorzenia, będziesz musiał przeprowadzić zmianę umowy spółki i zgłosić ją do rejestru. Tu ważna uwaga – zmiana umowy spółki z o.o. jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Umorzenie przymusowe i umorzenie automatyczne udziałów w spółce z o.o.

Skoro rozmawiamy o umorzeniu udziałów, to jako wspólnik mniejszościowy (w szczególności jako mniejszościowy!) musisz bardzo mocno przemyśleć ewentualne zapisy w umowie spółki, umożliwiające umorzenie przymusowe albo umorzenie automatyczne. Czasami bowiem zdarza się, że zapisy tego typu są przemycane do treści umowy spółki, aby umożliwić w przyszłości usunięcie określonego wspólnika ze spółki. Musisz przywiązywać wielką uwagę do tego, jakie przypadki są w umowie spółki określone jako przypadki powodujące możliwość umorzenia przymusowego lub powodujące umorzenie automatyczne.

Dopłaty. Ryzykowne zapisy w umowie spółki z o. o.

Inne zapisy, które znajdują się dość powszechnie w umowach spółek, to zapisy o dopłatach. Dopłaty są określone jako bardzo ciekawe z praktycznego punktu widzenia (szczególnie przez księgowych!) i korzystne. To zjawisko umożliwiające wprowadzenie pieniędzy do spółki bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego czy udzielania pożyczki. Natomiast zwróć uwagę, że jeżeli jesteś wspólnikiem mniejszościowym i masz mniej środków, dysponujesz mniejszymi zasobami finansowymi niż Twój wspólnik (większościowy), może okazać się, że będziesz zobowiązany uchwałą zgromadzenia wspólników (na której podejmowanie nie masz wystarczającego wpływu) do dokonania ogromnych dopłat do spółki, których – jeżeli nie zrealizujesz, to być może okaże się, że będzie to powodem do umorzenia Twoich udziałów w spółce. Więc, jeżeli widzisz w umowie spółki „parę” zapisów: o umorzeniu przymusowym, a jednocześnie zapisy o dopłatach, zwróć szczególną uwagę, aby nie okazało się, że jest to mechanizm, który miałby na celu usunąć się ze spółki w przyszłości (np. w przypadku braku wniesienia dopłat w terminie).

Ograniczenia zbywalności i obciążania udziału, podwyższenie kapitału zakładowego

Jeżeli chodzi o inne „wspólnicze gierki”, gierki udziałowców, to innymi ważnymi zapisami, na które należy zwracać uwagę są:

• zapisy dotyczące zbywania albo obciążania udziałów, 
• zapisy dotyczące podwyższania kapitału zakładowego, a także
• zapisy dotyczące pierwokupu i pierwszeństwa.

Jeśli chodzi o zbywanie i obciążanie udziałów, te zapisy są bardzo istotne, gdyż przede wszystkim mają służyć zabezpieczeniu przed zbyciem udziałów w niepowołane ręce, w niechciane ręce. Czasami wspólnicy mogą doprowadzać do takiej sytuacji, że zbywają udziały konkurencji. Strasząc swojego pierwotnego wspólnika, że jeżeli nie przyjmie on dość wysokiej ceny odkupu takich udziałów, to dokona się właśnie takiej transakcji z konkurencją. 

Również zapisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego mogą być wykorzystywane do tego, aby rozwodnić mniejszościowego wspólnika, który w danym czasie nie dysponuje odpowiednimi środkami na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Tutaj również wielka ostrożność jest konieczna.

Prawo pierwokupu udziałów a prawo pierwszeństwa

Jeśli chodzi o zbywanie udziałów lub podwyższenie kapitału zakładowego, bardzo często w danej spółce obowiązują reguły związane z prawem pierwszeństwa czy pierwokupu przysługującym pozostałym wspólnikom. I tutaj zwracam na to Twoją szczególną uwagę: pierwszeństwo to nie to samo, co pierwokup. Pierwokup jest węższy, odnosi się wyłącznie do sprzedaży udziałów, natomiast prawo pierwszeństwa obejmuje zdecydowanie szerszy katalog zbycia na przykład darowizny. Zwróć na to uwagę, bo może się okazać, że jesteś uprawniony wyłącznie z pierwokupu i daje ci to niesłuszne, niezasadne poczucie bezpieczeństwa.

Drag along i tag along w spółce z o.o.

W niektórych umowach spółek wspólnicy zawierają również nietypowe (i mało popularne mimo wszystko, ale moim zdaniem bardzo przydatne) klauzule takie jak:

• drag along czy
• tag along.

Są to klauzule, które umożliwiają wspólnikowi (najczęściej mniejszościowemu) zobowiązanie wspólnika większościowego do spowodowania nabycia udziałów wspólnika mniejszościowego w sytuacji sprzedawania większościowego pakietu w spółce. Podobnie w drugą stronę – umożliwiają wspólnikowi najczęściej większościowemu zobowiązanie pozostałych wspólników spółki (mniejszościowych) do sprzedaży udziałów tej spółki wraz z większościowym, na przykład do inwestora.

Tego typu zapisy są bardzo korzystne i bardzo celowe w przypadku startupów czy spółek, w których z góry wiadomo, że spółka ta po jakimś czasie będzie sprzedawana do inwestora, do zewnętrznego podmiotu.

Wyjście ze spółki z o.o.

Ważnymi zapisami w umowie spółki, jakie powinieneś przemyśleć, są również zapisy umożliwiające wyjście z impasu. Może okazać się, że wspólnicy przestaną móc się dogadywać i w przypadku spółek kapitałowych niestety bardzo często oznacza to zostanie i trwanie w sytuacji, w której jesteś więźniem spółki. Istnieje możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisów, które w określonych przypadkach związanych właśnie z impasem, z blokadą, umożliwiających postawienie spółki w stan likwidacji, rozwiązania spółki. Może to być również związane z podjęciem działalności konkurencyjnej przez niektórych wspólników.

Działalność konkurencyjna wspólnika spółki z o.o.

Gdy mowa o podjęciu działalności konkurencyjnej, musisz zwrócić uwagę na bardzo ważny element, mianowicie kwestię tego, kto objęty jest zakazem konkurencji. W spółce z o. o. nie są to wspólnicy, ten zakaz kodeksowy dotyczy bowiem tylko członków zarządu. Zwróć na to uwagę przy kształtowaniu umowy spółki, gdyż jeśli nie umieścisz w niej specyficznych zapisów (dotyczących zakazu konkurencji) to nie będziesz mógł mieć pretensji, że kolega udziałowiec podejmuje działania konkurencyjne w innym podmiocie. Oczywiście tak długo, jak działania te są zgodne z innymi powszechnie obowiązującymi przepisami (poza kodeksem spółek handlowych).

Zarząd w spółce z o.o. Reprezentacja

Omówiliśmy sobie najważniejsze zapisy dotyczące wspólników, relacji pomiędzy wspólnikami czy relacje między wspólnikami a spółką. Teraz czas przejść do zapisów dotyczących zarządu.

Jak już wiesz, bardzo ważnym są zapisy, które są związane z Twoim wpływem na kształtowanie składu zarządu. Natomiast – co jeśli chodzi o sam zarząd? Tutaj bardzo ważnymi zapisami są zapisy o reprezentacji. Czy jest to reprezentacja:

• samodzielna,
• łączna,
• kaskadowa?

Niektórzy wspólnicy decydują się na wprowadzenie do umów spółek zapisów, które pozwalają na reprezentowanie zarządowi spółki samodzielne do określonych progów kwotowych, a łącznie (z innym członkiem zarządu) powyżej tych progów. Tego typu zapisy niechętnie są w tej chwili wpisywane przez sądy rejestrowe, ale można próbować ukształtować umowę spółki w taki sposób, aby tego typu gradacja spraw przy reprezentacji była stosowana.

Reprezentacja spółki to nie to samo co prowadzenie jej spraw

Jeśli chodzi o funkcjonowanie samego zarządu, tutaj znowu – zwrócenie uwagi z mojej strony na rozróżnienie pomiędzy aktami reprezentacji a aktami składającymi się na prowadzenie spraw. Zarząd to również organ spółki z o. o., który – jeżeli jest wieloosobowy – najpierw podejmuje decyzję w ramach swojego gremium, a dopiero później w zależności od tej podjętej decyzji, dokonuje aktu reprezentacji na zewnątrz. Przykładowo, jeżeli w Twojej spółce będzie funkcjonował czteroosobowy zarząd, to najpierw powinien ona w swoim gremium podjąć decyzję na temat podpisania określonej umowy i na przykład przegłosować ją bezwzględną większością głosów. W sytuacji, w której ta uchwała jest podjęta i zarząd w większości zgadza się na podjęcie decyzji, tj. na podpisanie umowy, powinien następnie zostać dokonany akt reprezentacji, czyli powinny zostać złożone podpisy pod tak przegłosowaną umową (na przykład umową z kontrahentem). Dlaczego o tym wspominam? Dlatego, bo przy zarządach wieloosobowych ten ład korporacyjny ten ład związany z prowadzeniem spraw spółki może okazać się bardzo ważny i może okazać je, że będziesz zainteresowany wprowadzeniem tzw. „złotego głosu”, takiego głosu przeważającego – na przykład prezesowi, który być może jest powołany z Twojej inicjatywy.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Jeśli chodzi o świadczenia osób zaangażowanych w spółce, może okazać się, że osoby spoza zarządu są do takich świadczeń obowiązane. Możesz być zainteresowany zapisami kodeksu spółek handlowych, które ostatnio odżyły ze względów podatkowych, mianowicie zapisami pozwalającymi na zastrzeżenie powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które pozwalają wspólnikom świadczyć spółce określone usługi, za które wynagrodzenie jest wspólnikowi należne i wypłacane (tu uwaga!) bez względu na to, czy spółka generuje zysk. W sytuacji, w której chcesz, aby wspólnicy byli zaangażowani w niektóre procesy w spółce, ale jednocześnie, aby nie byli powoływani do zarządu oraz aby za swoją aktywność otrzymywali określone wynagrodzenie, które jest niezależne od wypłacanego im zysku, to możesz być potencjalnie zainteresowany zwróceniem uwagi na artykuł 176 kodeksu spółek handlowych.

Zakaz wstąpienia małżonka do spółki z o.o.

Wracając do kwestii dotyczących bezpośrednio wspólników, możesz być również zainteresowany wprowadzeniem do umowy spółki zapisów, które dotyczą składu wspólniczego. Na przykład zapisy zakazujące wstąpienia do spółki małżonka. Być może nie jesteś zainteresowany prowadzeniem biznesu z małżonkiem swojego wspólnika. Jeśli tak, musisz zadbać o odpowiedni zapis umowy spółki z o. o.

Zakaz wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki z o.o.

Analogiczna kwestia dotyczy ewentualnego zakazu wstąpienia spadkobiercy wspólnika w skład wspólniczy. Również w tym wypadku zdarza się, że wspólnicy, o ile mają wielkie zaufanie do siebie, to nie są zainteresowani współpracowaniem z rodzinami swoich wspólników. I wtedy w takim wypadku powinni zadbać o to, aby tego typu zapis miał swoje miejsce w umowie spółki.

Dopilnuj tego kto jest Twoim wspólnikiem

Skoro jesteśmy przy kwestiach osobowych, jedna rzecz wymaga szczegółowego podkreślenia. Nie wpadnij w pułapkę negocjowania umowy spółki, zakładając, że wspólnikiem tej spółki będzie Twój wspólnik jako osoba fizyczna w sytuacji, w której (najczęściej na koniec negocjacji) jako wspólnik ten zostanie wskazana jego (wspólnika) istniejąca spółka spółka czy jakiś podmiot, którego (wspólnik) kontroluje. Tego typu działanie (czyli wsadzanie na udziałowca spółki innej spółki) może bowiem okazać się próbą obejścia przez tego wspólnika niektórych zapisów, które miałoby osobiście dotyczyć jego jako osoby fizycznej. Tego typu działanie może być szczególne niebezpieczne przy kształtowaniu zapisów dotyczących ograniczenia zbywania czy obciążania udziałów, czy zapisów dotyczących określonych obciążeń wynikających z posiadanym udziałem.

Zwoływanie zgromadzeń wspólników

Ostatecznie warto zwrócić uwagę na zapisy umożliwiające Tobie zwołanie zgromadzenia wspólników. Nie tylko żądanie zwołania, którego to zwołania przecież dokonuje zarząd, ale również umożliwiające samodzielne zwołanie zgromadzenia wspólników. Jak wiesz, niektóre Twoje uprawnienia są uprawnieniami bezpośrednio wspólniczymi, ale niektóre są wykonywane na zgromadzeniu w ramach organu, jakim jest zgromadzenie wspólników. Żeby taki organ mógł funkcjonować musi zostać zwołany. Skoro wg kodeksu zgromadzenie zwołuje zarząd (nad którym możesz w danym czasie nie mieć kontroli…), to wobec tego dopisz w umowie spółki ewentualność, w której będziesz mógł samodzielnie zwołać takie zgromadzenie wspólników.

Podsumowanie – najważniejsze założenia do umowy spółki z o.o.

Podsumowując, pracując nad założeniami do umowy spółki skup się przede wszystkim na tym, jakie są relacje pomiędzy Tobą a pozostałymi wspólnikami, jakie są relacje między Wami a spółką oraz w jaki sposób i z jakimi ograniczeniami funkcjonuje w spółce zarząd. Zadbaj o to, aby nikt nie mógł cię z tej spółki wyrzucić, albo przeciwnie – nie mógł uczynić z tej spółki więzienia dla Ciebie, z którego nie będziesz mógł wyjść (występując ze spółki czy doprowadzając do jej rozwiązania).

Podsumowanie – najważniejsze dwie role w spółce z o.o.

Zapamiętaj, że w spółce pełnisz dwie role: pierwszą jako wspólnika, a dopiero drugą (ewentualną) jako członka zarządu lub osoby, która może wpływać na to, kto tym członkiem zarządu jest.

Potrzebujesz obsługi w sprawie dobrej umowy spółki?

Jeżeli planujesz utworzenie nowej spółki albo dokonanie zmiany umowy istniejącej spółki i potrzebujesz pomocy, odezwij się do mnie, a postaram się pomóc.

Jeśli planujesz utworzenie nowej spółki lub zmianę umowy istniejącej spółki – skontaktuj się z nami.

Kliknij tutaj, napisz do nas lub zadzwoń.

Rejestracja spółki z o.o. – kancelaria Warszawa

Nasze usługi:

• Doradztwo dla właścicieli i osób zarządzających przedsiębiorstwem (umowa spółki z o.o. kancelaria Warszawa). 
• Rekomendacje, strategia i negocjacje (umowa spółki z o.o. prawnik Warszawa).
• Przygotowywanie umów, dokumentów, maksymalizacja bezpieczeństwa prawnego (umowa spółki z o.o. prawnik).
• Prowadzenie postępowań sądowych, arbitrażowych, dochodzenie należności (umowa spółki z o.o. radca prawny).
• Dostosowanie struktur firmowych i prywatnych do zmieniających się regulacji prawnych i podatkowych (umowa spółki z o.o. doradca podatkowy).
• Przekształcenia, aporty, podziały, łączenia, tworzenie, likwidacja i in. (umowa spółki z o.o. kancelaria Warszawa)
• Prowadzenie spraw spornych wspólników, a także małżeńskich sporów majątkowych (umowa spółki z o.o. adwokat).
• Zabezpieczenie majątku, właścicieli i zarządzających biznesem – majątek kluczowy, nieruchomości, własność intelektualna (umowa spółki z o.o. radca prawny Warszawa).
• Pomoc w tworzeniu i prowadzeniu biznesu i transakcji za granicą. Spółki zagraniczne i fundacje (umowa spółki z o.o. kancelaria Warszawa).
• Obrona i reprezentacja w postępowaniu karnym i karnym skarbowym (umowa spółki z o.o. adwokat kancelaria Warszawa).
• Doradztwo dla firm rodzinnych, planowanie sukcesji (umowa spółki z o.o. kancelaria).
• Fundacje rodzinne, struktury zabezpieczające (umowa spółki z o.o. kancelaria Warszawa).
• Doradztwo w zakresie pracowników, współpracowników b2b, kwestiach zus, a także kwestiach podatkowych(umowa spółki z o.o. doradca podatkowy Warszawa).
• Prowadzenie spraw dot. Nieuczciwej konkurencji, naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, sporów ze wspólnikami, pracownikami lub współpracownikami (umowa spółki z o.o. adwokat Warszawa).

Jeśli potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego – skontaktuj się z nami.