Prosta spółka akcyjna, charakterystyka, podatki, odpowiedzialność

Zaktualizowano: 07/09/2022r.

Przeczytasz w 10 minut.

Z niniejszego wpisu dowiesz się:

• czy faktycznie prosta spółka akcyjna jest bardziej przystępną formą spółki akcyjnej dla początkujących przedsiębiorców, w tym w szczególności poszukujących finansowania start-upów.

Wady i zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna to nowa forma prawna prowadzenia działalności. Założeniem jej wprowadzenia było ułatwienie prowadzenia działalności dla start-upów. Spółka ta bowiem ma stanowić prostszą formę spółki akcyjnej oferując przy tym możliwość pozyskiwania finansowania w drodze emisji akcji.

Te ułatwienia pojawiają się już na etapie rejestracji. W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej (PSA) ustawodawca przewiedział możliwość jej założenia w systemie s24 przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w tym systemie (o czym przeczytasz poniżej).

Kolejną niewątpliwą zaletą jest fakt, iż minimalny kapitał zakładowy w spółce wynosi 1,00 zł. Jest to znaczna różnica w stosunku do spółki akcyjnej (o której przeczytasz tutaj), w której minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł. Wspólnicy mogą wnieść wkłady w ciągu 3 lat od dnia rejestracji spółki. Duża nowością jest możliwość wniesienia przez wspólników wkładów w postaci wykonywania pracy. Tego rodzaju wkład dotychczas był dopuszczalny wyłącznie w spółkach osobowych (o spółce jawnej przeczytasz tutaj).

Kolejną zaletą PSA jest wprowadzenie nowego rodzaju akcji jakimi są akcje założycielskie. Celem akcji założycielskich jest ochrona posiadaczy przed rozwodnieniem w przypadku kolejnych emisji akcji w PSA.

W PSA po raz pierwszy w polskim ustawodawstwie pojawił się nowy organ – rada dyrektorów. Organ ten jest znany przede wszystkim zagranicznym rozwiązaniom prawnym. W odniesieniu do tego podmiotu przepisy wprowadziły również ułatwienia dla przeprowadzenia zgromadzeń akcjonariuszy. Nie muszą one być protokołowane przez notariusza, jak ma to miejsce w przypadku walnych zgromadzeń spółki akcyjnej.

Zwrócić należy uwagę, iż PSA to zupełnie nowa forma prawna spółki. Co za tym idzie praktyka jej działania i prowadzenia działalności dopiero się tworzy. Osoby, które zdecydują się na założenie PSA mogą więc napotkać wiele problemów, które na ten moment trudno przewidzieć. Z wad PSA wymienia się przede wszystkim to, że odpowiedzialność zarządców PSA jest analogiczna jak odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. (o czym przeczytasz tutaj). Oznacza to więc, iż na osobach zarządzających będzie ciążył ciężar wykazania przesłanek zwalniających z odpowiedzialności. Z innych wad zwraca się również uwagę na to, że PSA nie będzie mogła dopuścić swoich akcji do publicznego obrotu – czyli stać się spółką notowaną na giełdzie.

Jakie podatki obowiązują w prostej spółce akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, co za tym idzie zasady jej opodatkowania są analogiczne jak w innych spółkach kapitałowych. PSA jest więc płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka podatku CIT wynosi 19%. Jeśli PSA jest małym podatnikiem, wtedy możliwe jest opodatkowanie stawką na poziomie 9%. Małym podatnikiem będzie PSA, której wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro.

Kolejno w przypadku wypłacenia dywidendy akcjonariuszom podlega ona opodatkowaniu przez nich według stawki 19%. Każdy akcjonariusz musi więc pamiętać, że to jego obowiązkiem jest przede wszystkim wpłacenie do organu podatkowego należnego podatku dochodowego od zysku, który otrzymał w związku z uczestnictwem w PSA.

W PSA również istnieje możliwość zastosowania zwolnienia dywidendowego. Taka możliwość istnieje jeśli akcjonariuszem PSA jest inna spółka kapitałowa, jeśli ta spółka kapitałowa posiada w PSA nie mniej niż 10% akcji w kapitale przez okres co najmniej 2 lat.

Prosta spółka akcyjna ma prawo do korzystania z ulg przewidzianych w ustawie CIT, np. z IP BOX czy ulgi B+R. PSA może zostać także podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. podatek estoński).

Wkład niepieniężny w postaci praw niezbywalnych, świadczenia pracy lub usług, nie stanowi dla PSA przychodu skutkującego obowiązkiem podatkowym w zakresie PIT.

Jaki ZUS obowiązuje w prostej spółce akcyjnej?

Zasadniczo wspólnicy spółek z o.o. oraz akcjonariusze nie mają obowiązku opłacania składek ZUS (chyba, że w sp. z o.o. jest jeden wspólników, o czym przeczytasz tutaj). Jednak ze względu na to, że w PSA przewidziano możliwość świadczenia usług czy pracy jako wkładu (o czym szerzej piszemy powyżej), ustawodawca zadecydował, że akcjonariusze wnoszący wkład tego rodzaju będą traktowani jak osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Osoby te są więc zobowiązane do uiszczania pełnych składek na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne.

W przypadku wnoszenia wkładów o innym przedmiocie, w tym przede wszystkim najczęściej spotykanych wkładów pieniężnych, dany akcjonariusz nie będzie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.

Jaka jest wysokość składki zdrowotnej w prostej spółce akcyjnej?

Jak zostało wskazane powyżej, w pewnych przypadkach akcjonariusze PSA będą mieli obowiązek uiszczania składem na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne.

Składkę zdrowotną akcjonariusz opłaca od zadeklarowanej podstawy, ale nie niższej niż 75% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku (w 2021 r. jest to kwota 4.242,38 zł). Składki na ubezpieczenia społeczne akcjonariusz prostej spółki akcyjnej również opłaca od zadeklarowanej kwoty, nie niższej jednak niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego przyjętego do ustalenia kwoty ograniczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalno-rentowych (w 2021 r. jest to kwota 3.155,40 zł).

Jaka księgowość obowiązuje w prostej spółce akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna jako spółka kapitałowa jest również podmiotem zobowiązanym do prowadzenia pełnej księgowości. Wszelkie zdarzenia gospodarczej muszą być więc w PSA ewidencjonowane, a sama PSA ma obowiązek corocznego przygotowania i składania do odpowiednich organów sprawozdań finansowych, które spełniają wymogi przewidziane w przepisach o rachunkowości.

Kto reprezentuje prostą spółkę akcyjną?

Prosta spółka akcyjna oferuje dwa modele jej reprezentacji, na który muszą zdecydować się akcjonariusze. Możliwe jest bowiem albo ustanowienie zarządu albo rady dyrektorów. Wyboru tego dokonuje się w ramach umowy spółki. Możliwa jest zatem w trakcie funkcjonowania spółki zmiana raz wybranego modelu.

Zarząd prostej spółki akcyjnej to zarząd znany innym spółkom kapitałowym. Zarząd PSA prowadzi więc sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób. Jeśli w PSA nie zostanie ustanowiona rada nadzorcza, co do zasady prawo powoływania, odwoływania czy zawieszania członków zarządu przysługuje akcjonariuszom. W przypadku ustanowienia zarządu, można również postanowić o funkcjonowaniu rady nadzorczej w strukturze PSA. Wtedy, jeśli umowa nie będzie stanowić inaczej, to radzie nadzorczej przysługiwać będzie kompetencja do powoływania i odwoływania zarządu. W takim przypadku mamy wyraźne oddzielnie organu pełniącego funkcje zarządcze od organu pełniącego funkcje nadzorcze.

Akcjonariusze mogą również zdecydować się powołanie rady dyrektorów, który to organ jest charakterystyczny dla spółek działających w systemach anglosaskich. Rada dyrektorów łączy w ramach jednego organu kompetencje zarządcze oraz nadzorcze. Organ ten prowadzi więc sprawy spółki, reprezentuje ją oraz sprawuje funkcje nadzorcze.

Kto odpowiada za długi prostej spółki akcyjnej?

Również w PSA obowiązują podstawowa zasada w odniesieniu do odpowiedzialności do wspólników spółki kapitałowej. Co do zasady jej akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. W pewnych przypadkach jednak akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki, np. jeśli akcjonariusz nie wniesie wkładu, do którego wniesienia się zobowiązał, czy w przypadku zawyżenia przez niego zadeklarowanej wartości wkładu niepieniężnego. Dodatkowo, podobnie jak w spółce akcyjnej (o czym przeczytasz tutaj) za zobowiązania PSA w organizacji odpowiadają solidarnie: spółka osoby, które działały w jej imieniu oraz akcjonariusze, przy czym akcjonariusze wyłącznie do wartości niewniesionych przez nich wkładów na pokrycie objętych akcji.

Członkowie zarządu lub rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania prostej spółki akcyjnej na analogicznych zasadach jak członkowie zarządu sp. z o.o. . Podstawowym warunkiem zaistnienia tej odpowiedzialności jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej przez wierzyciela wobec spółki. Osoby te mogą się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że:

– we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości; lub

– w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;

– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;

– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Jeżeli dojdzie do podania przez członków zarządu lub rady dyrektorów fałszywych danych w oświadczeniu o:

– o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki – przy zgłoszeniu spółki do rejestru;

– wniesieniu wkładów na pokrycie nowych akcji w części przewidzianej w uchwale emisji akcji lub umowach objęcia akcji – przy emisji nowych akcji

członkowie tych organów odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Kiedy powstaje prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (podobnie jak spółka jawna czy spółka komandytowa) może zostać założona również za pośrednictwem systemu s24.  Jeśli założyciele nie zdecydują się na wykorzystanie wzorca umowy i rejestracji spółki przy wykorzystaniu s24, będą musieli zawrzeć umowę w formie aktu notarialnego. W takim przypadku, po zawarciu aktu notarialnego, konieczne będzie odrębnie wniesienie wniosku o rejestrację PSA drogą elektroniczną za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.

Z chwilą zawarcia umowy PSA (niezależnie od sposobu jej zawarcia) powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Od tej chwili podmiot ten może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W momencie zaś wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, prosta spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną.

Jak zbyć udziały w prostej spółce akcyjnej?

Akcje PSA, podobnie jak akcje spółki akcyjnej są prawem majątkowym i mogą być przedmiotem obrotu, w tym mogą być obciążone np. zastawem. Zbycie lub obciążenie akcji wymaga co najmniej formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Umowa prostej spółki akcyjnej może zawierać postanowienia, na mocy których dojdzie do ograniczenia w ich rozporządzaniu. Klasycznym przykładem takiego ograniczenia jest wymóg uzyskania zgody danego organu.

Ponadto, akcjonariusze powinni pamiętać o tym, że zbycie akcji, które nie zostały w pełni pokryte wymaga zgody spółki aż do chwili ich pełnego pokrycia. Podobnie jak w spółce akcyjnej (o czym przeczytaj tutaj) rozporządzanie akcjami prostej spółki akcyjnej wiąże się z obowiązkiem dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy (który to wpis wywołuje skutek rozporządzenia akcjami).

Wzór statutu prostej spółki akcyjnej

Jak zostało wskazane na wstępie, niewątpliwie jedną z zalet PSA jest możliwość jest założenia przy wykorzystaniu wzorca umowy dostępnego w s24. W takim przypadku obowiązkowe jest również wykorzystanie tego systemu celem przygotowania i złożenia wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Rozważasz założenie prostej spółki akcyjnej?

Skontaktuj się z naszym zespołem.

Prosta spółka akcyjna – kancelaria Warszawa

Nasze usługi:

• Doradztwo dla właścicieli i osób zarządzających przedsiębiorstwem (private lawyer, prawnik biznesowy kancelaria Warszawa). 
• Rekomendacje, strategia i negocjacje (prosta spółka akcyjna prawnik Warszawa).
• Przygotowywanie umów, dokumentów, maksymalizacja bezpieczeństwa prawnego (prosta spółka akcyjna prawnik).
• Prowadzenie postępowań sądowych, arbitrażowych, dochodzenie należności (prosta spółka akcyjna radca prawny).
• Dostosowanie struktur firmowych i prywatnych do zmieniających się regulacji prawnych i podatkowych (prosta spółka akcyjna doradca podatkowy).
• Przekształcenia, aporty, podziały, łączenia, tworzenie, likwidacja i in. (doradca podatkowy kancelaria Warszawa)
• Prowadzenie spraw spornych wspólników, a także małżeńskich sporów majątkowych (prosta spółka akcyjna adwokat).
• Zabezpieczenie majątku, właścicieli i zarządzających biznesem – majątek kluczowy, nieruchomości, własność intelektualna (prosta spółka akcyjna radca prawny Warszawa).
• Pomoc w tworzeniu i prowadzeniu biznesu i transakcji za granicą. Spółki zagraniczne i fundacje (prosta spółka akcyjna kancelaria Warszawa).
• Obrona i reprezentacja w postępowaniu karnym i karnym skarbowym (prosta spółka akcyjna adwokat kancelaria Warszawa).
• Doradztwo dla firm rodzinnych, planowanie sukcesji (prosta spółka akcyjna kancelaria).
• Fundacje rodzinne, struktury zabezpieczające (prosta spółka akcyjna kancelaria Warszawa).
• Doradztwo w zakresie pracowników, współpracowników b2b, kwestiach zus, a także kwestiach podatkowych(prosta spółka akcyjna doradca podatkowy Warszawa).
• Prowadzenie spraw dot. Nieuczciwej konkurencji, naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, sporów ze wspólnikami, pracownikami lub współpracownikami (prosta spółka akcyjna adwokat Warszawa).

Jeśli potrzebujesz wsparcia prawnego lub podatkowego – skontaktuj się z nami.