Rozwiązanie spółki prawa handlowego

Jakie są przyczyny rozwiązania spółki prawa handlowego?

Rozwiązanie spółki prawa handlowego może nastąpić z różnych przyczyn, które mogą być wspólne zarówno dla spółek osobowych, jak i kapitałowych. Wśród nich można wyróżnić:

1. przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki:
   • upływ czasu, na jaki spółka została zawarta,
   • osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki.
2. uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki:
   • w spółkach osobowych powinna to być jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
   • w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej powinna to być uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, podjęta kwalifikowaną większością głosów.
3. rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie:
   • w spółkach osobowych – z ważnych powodów powództwo może wytoczyć każdy ze wspólników,
   • w spółkach kapitałowych – powództwo może wytoczyć wspólnik lub członek organu spółki w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny.
4. zakończenie postępowania upadłościowego spółki.

Dodatkowo, specyficzne przyczyny mogą dotyczyć tylko spółek osobowych lub kapitałowych, np. śmierć wspólnika w spółkach osobowych czy niezgodność przedmiotu działalności spółki z prawem w przypadku spółek kapitałowych.

Jakie skutki prawne niesie za sobą rozwiązanie spółki?

Rozwiązanie spółki prawa handlowego niesie za sobą poważne skutki prawne, w tym:

1. ustanie bytu prawnego spółki:
   • spółka przestaje istnieć jako organizacja osób dążąca do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
2. konieczność przeprowadzenia likwidacji:
   • przeprowadzenie likwidacji obejmuje zamknięcie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłatę zobowiązań oraz upłynnienie majątku.
3. zmiana statusu spółki:
   • spółka w likwidacji zmienia swoje zasady funkcjonowania – jej głównym celem staje się zakończenie działalności i wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
4. wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS):
   • rozwiązanie spółki jest skuteczne z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS. Wpis ten ma charakter konstytutywny.

Sposoby rozwiązania spółki

Istnieją różne sposoby zakończenia działalności spółki prawa handlowego, które zależą od powodów podjęcia decyzji o jej rozwiązaniu. Są to m.in.:

1. zakończenie postępowania upadłościowego:
   • wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości.
2. zakończenie likwidacji spółki:
   • wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki.
3. rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji:
   • wniosek o wykreślenie rejestru składają wspólnicy spółki.
4. transformacja spółki:
   • połączenie, podział lub przekształcenie spółki skutkuje wykreśleniem spółki z rejestru.
5. rozwiązanie spółki z urzędu:
   • na przykład na skutek niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych.

Rozwiązanie spółki z przeprowadzeniem likwidacji

Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:

1. ustanowienie likwidatorów.
2. zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru.
3. sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
4. czynności likwidacyjne:
   • ściągnięcie wierzytelności.
   • spłata zobowiązań.
   • upłynnienie majątku.
5. podział majątku.
6. podsumowanie likwidacji.
7. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji

W spółkach osobowych (jawna, partnerska, komandytowa) możliwe jest zakończenie działalności bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, pod warunkiem jednomyślnej zgody wspólników. Taki sposób zakończenia działalności polega m.in. na:

1. przejęciu majątku spółki przez jednego lub kilku wspólników.
2. sprzedaży całego majątku spółki i spłacie zobowiązań.

Podział majątku spółki

Podział majątku spółki następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między wspólników lub akcjonariuszy zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub, w przypadku ich braku, proporcjonalnie do udziału w stratach spółki. W przypadku spółek kapitałowych podział majątku nie może nastąpić przed upływem odpowiedniego okresu od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (6 miesięcy dla sp. z o.o. i rok dla S.A.).

Charakter prawny wpisu o wykreśleniu spółki z KRS

Wykreślenie spółki z KRS ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero z chwilą tego wpisu spółka przestaje istnieć. Wniosek o wykreślenie składają likwidatorzy lub wspólnicy, a sąd z urzędu ogłasza wykreślenie spółki z KRS w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Podsumowanie

Rozwiązanie spółki prawa handlowego jest procesem złożonym, wymagającym przeprowadzenia wielu formalności, w tym likwidacji, spłaty zobowiązań oraz upłynnienia majątku. W przypadku spółek osobowych możliwe jest zakończenie działalności bez likwidacji, co pozwala na oszczędność czasu i kosztów. Wykreślenie spółki z KRS kończy jej byt prawny i wymaga zgłoszenia odpowiednich dokumentów oraz uiszczenia opłat sądowych. Warto pamiętać, że podział majątku spółki powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami oraz postanowieniami umowy spółki. W kolejnym wpisie postaramy się przybliżyć proces likwidacji spółki, obowiązki likwidatorów (m. in. wobec ZUSu), a także skutki podatkowe rozwiązania i likwidacji spółki. 

Planujesz rozwiązanie spółki? Pomożemy

Jeżeli:

• prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź akcje w spółce akcyjnej, 
• masz zamiar dokonać rozwiązania i likwidacji spółki, której jesteś wspólnikiem,
• zostałeś lub zostaniesz likwidatorem spółki, 
• potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach podatkowych planowanej zmiany, 

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: