Likwidacja spółki prawa handlowego

Status i funkcjonowanie spółki w likwidacji

Gdy zaistnieją przesłanki do rozwiązania spółki, wchodzi ona w fazę likwidacji. Spółka w likwidacji zachowuje jednak swoją osobowość prawną (dla spółek kapitałowych) lub zdolność prawną (dla spółek osobowych). Jej głównym celem staje się przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru. W trakcie likwidacji zmieniają się nieco zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania – przejmują je likwidatorzy. Spółka zachowuje swoją firmę z dodatkiem „w likwidacji”, wygasa prokura i nie można ustanowić nowej, a majątek spółki nie może być podzielony między wspólników.

Obowiązek zgłoszenia otwarcia likwidacji do rejestru

Likwidatorzy muszą zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w terminie 7 dni od dnia jej rozpoczęcia. Wniosek o zmianę danych w KRS powinien zawierać uchwałę o rozwiązaniu spółki, oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z ich adresami oraz dowód uiszczenia opłat sądowych i za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Zgłoszenie można złożyć elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24, jeśli spółka została założona w tym systemie.

Jakie czynności zobowiązani są podejmować likwidatorzy spółki. Bilans otwarcia likwidacji

Likwidatorzy mają za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, spłacić zobowiązania oraz upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy sporządzają także bilans likwidacyjny, czyli bilans otwarcia likwidacji, na dzień otwarcia likwidacji. W bilansie wykazuje się wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej. Spółka jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych i składania ich do KRS przez cały okres trwania likwidacji.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy mają za zadanie złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Do wniosku dołącza się bilans lub sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie likwidatorów o ukończeniu likwidacji, oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności, a także uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Wniosek można złożyć w systemie S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych.

Obowiązki likwidatorów wobec urzędu skarbowego

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy muszą poinformować urząd skarbowy o zmianie danych spółki i dodaniu słów „w likwidacji” na formularzu NIP-8 oraz przekazać odpis sprawozdania likwidacyjnego. Po wykreśleniu spółki z KRS likwidatorzy muszą wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8 oraz zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z.

Obowiązki likwidatorów wobec ZUS-u

Podczas likwidacji spółki likwidatorzy muszą rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami i wyrejestrować ich z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS na formularzu ZUS ZWUA. Wspólnicy spółek komandytowych, jawnych, partnerskich oraz jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością muszą złożyć formularz ZUS ZWPA wyrejestrowujący płatnika składek oraz formularze ZUS ZWUA i ZUS ZCNA dotyczące wspólników i członków ich rodzin.

Obowiązki podatkowe likwidatorów

W przypadku zamykania firmy opodatkowanej według skali podatkowej (12 i 32%) lub podatkiem liniowym (19%), likwidatorzy muszą sporządzić spis z natury, dokonać wyceny towarów i innych składników, wpisać spis do podatkowej księgi przychodów i rozchodów, sporządzić wykaz składników majątku, wpłacić podatek za ostatni miesiąc lub kwartał prowadzenia działalności oraz złożyć zeznanie roczne PIT-36 lub PIT-36L. Dla firm opodatkowanych ryczałtem obowiązki są podobne, z tym że zamiast PIT-36 składana jest deklaracja PIT-28. W przypadku karty podatkowej, należy powiadomić naczelnika urzędu skarbowego na formularzu PIT-16Z oraz złożyć formularz PIT-16A.

Podsumowanie likwidacji

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają bilans likwidacyjny (dla spółek jawnych, partnerskich i komandytowych) lub sprawozdanie likwidacyjne (dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych i komandytowo-akcyjnych). Następnie składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Sąd rejestrowy, po stwierdzeniu prawidłowego ukończenia likwidacji, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru, co kończy jej byt prawny.

Planujesz likwidację spółki? Pomożemy

Jeżeli:

• prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej, 
• masz zamiar dokonać rozwiązania i likwidacji spółki której jesteś wspólnikiem,
• zostałeś lub zostaniesz likwidatorem spółki, 
• potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach podatkowych planowanej zmiany, 

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

• 

  Przekształcenie w spółkę

  Proces przekształcenia Bez wątpienia zmiana formy prowadzonej działalności w drodze przekształcenia niesie za sobą wiele korzyści. Niemniej, sam proces przekształcenia jest procesem złożonym i najczęściej wymaga profesjonalnej pomocy prawnika. Działania w […]

• 

  Spółka non profit a spółka not for profit

  Spółki non profit i not for profit często są mylone, jednak różnice między nimi są istotne. W tym artykule omówimy oba pojęcia, różnice między nimi, oraz aspekty prawne i finansowe związane […]

Najnowsze wpisy:

• 

  Jak poukładać biznes? Reorganizacja spółki, ochrona majątku, podatki i sukcesja

  Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa zmieniają się problemy, z którymi musi mierzyć się jego właściciel. Na początku najważniejsze są sprzedaż, pozyskiwanie klientów i płynność finansowa. W dojrzałym biznesie coraz większego znaczenia […]

• 

  Deregulacja spółki z o.o. – forma dokumentowa w zgromadzeniu

  Autor: Kancelaria PLA.partners Ministerstwo Sprawiedliwości chce dopuścić formę dokumentową, w tym komunikację elektroniczną, w czynnościach korporacyjnych spółki z o.o., w których dziś obowiązuje forma pisemna. Zmiana dotyczy zgody wspólnika na […]