Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują kilka sposobów zakończenia bytu prawnego spółek. Jeśli chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 271 kodeksu spółek handlowych możliwe jest w określonych sytuacjach rozwiązanie spółki wyrokiem przez sąd.
W tym artykule dowiesz się, jakie są przesłanki pozwalające sądowi wyrokiem rozwiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kto może złożyć pozew, jakie działania koniecznie trzeba podjąć oraz jakie wymogi formalne trzeba spełnić, by skutecznie wytoczyć powództwo.
Przesłanki rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd
Aby sąd mógł rozwiązać wyrokiem spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zaistnieć przesłanki określone w przepisach. W tym miejscu wskazać należy, że rozwiązanie spółki przez sąd wyrokiem jest sytuacją wyjątkową i stanowi ostateczny środek ochrony prawnej w sytuacji, gdy przeszkody w działalności spółki nie mogą zostać usunięte czy rozwiązane przy jednoczesnym dalszym istnieniu spółki. Zgodnie z ugruntowanymi poglądami doktryny, rozwiązanie spółki przez sąd bez chociażby podjęcia próby zbycia udziałów czy wyłączenia wspólnika ze spółki oceniane jest jako godzące w bezpieczeństwo obrotu.
Jako przesłankę przemawiającą za rozwiązaniem spółki przez sąd ustawodawca wskazał:
- brak możliwości osiągnięcia celu spółki,
- inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
- działalność spółki naruszająca prawo i zagrażająca interesowi publicznemu.
Brak możliwości osiągniecia celu spółki
Niemożność osiągnięcia celu spółki musi mieć charakter trwały i obiektywny, nie należy w tym zakresie dopuszczać elementów subiektywnych. Podkreślenia wymaga, że chodzi tu o wszelkie cele, jakie są określone w umowie. Jeżeli więc cele spółki są określone szeroko, zajście tej przyczyny rozwiązania jest rzadkie.
Pod pojęciem braku możliwości osiągniecia celu spółki w literaturze naukowej i praktyce orzeczniczej wskazuje się np. konflikt pomiędzy wspólnikami, natomiast nie każdy konflikt wspólniczy uzasadnia rozwiązanie spółki. Orzecznictwo stoi na stanowisku, że niemożność osiągniecia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami np. w sytuacji, wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Niemożliwość osiągnięcia celu spółki może być także rezultatem zdarzeń następujących poza spółką, chociażby zmiana przepisów prawa, które staną na przeszkodzie prowadzeniu założonej działalności czy utraty koncesji. W orzecznictwie wskazuje się również na nie dysponowanie przez spółkę wystarczającym kapitałem do prowadzenia dalszej produkcji i brak możliwości uzyskania kredytu od wspólników jako przyczynę skutkującą niemożliwością osiągnięcia celu spółki.
Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
Jeśli chodzi o “inne ważne przyczyny”, jest to klauzula generalna (katalog otwarty) i aby uznać, że zaistniała ta przesłanka, konieczne jest przeprowadzenie każdorazowo wnikliwej oceny konkretnego przypadku. To, co uzasadnia żądanie rozwiązania spółki w jednym przypadku, niekoniecznie stanowi wystarczającą podstawę takiego żądania w odniesieniu do innej spółki.
Ważne przyczyny rozwiązania zgodnie z przepisem muszą być „wywołane stosunkami spółki”. Co do zasady zatem nie będą nimi te, które leżą po stronie poszczególnych wspólników, a także przyczyny, które bezpośrednio nie wpływają na relacje między wspólnikami a spółką – w takich powinno się złożyć pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki. Wyjątkowo przyczyny, które dotyczą osoby wspólnika, mogą być doniosłe dla rozwiązania spółki wtedy, gdy ich następstwem jest trwały konflikt między wspólnikami bądź powstanie sytuacji stanowiącej dla wspólnika niemożliwy do usunięcia stan pokrzywdzenia jego interesów.
Jako przykłady sytuacji ocenianych przez sądy jako „inne ważne przyczyny” wskazać można:
- brak możliwości podejmowania decyzji w spółce przez statutowe organy,
- brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania,
- brak możliwości korzystania z uprawnień przez jednego wspólników z jednoczesnym brakiem możliwości wystąpienia przez tego wspólnika ze spółki,
- brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
- brak szans na osiągniecie zysków w pewnej perspektywie czasu,
- istnienie dwóch antagonistycznych grup wspólników, uniemożliwiające skuteczne podjęcie uchwał o istotnym znaczeniu dla spółki.
Kto może złożyć pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa
Zgodnie z art. 271 kodeksu spółek handlowych, podmiotami legitymowanymi (uprawnionymi) do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki są:
- wspólnik lub członek organu spółki, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub jeśli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
- kurator osoby prawnej,
- oznaczony w odrębnej ustawie organ państwowy, jeśli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu (choć w praktyce stwierdzić można, że jest to przepis martwy – poza kuratorem osoby prawnej, bowiem trudno odszukać przepis, który uprawniałby organ państwowy do wystąpienia do sądu z powództwem o rozwiązanie spółki).
Prawo do żądania rozwiązania spółki przysługuje każdemu wspólnikowi, bez względu na liczbę posiadanych udziałów oraz każdemu członkowi organów spółki z mocy prawa.
Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych orzeczone jako zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika (art. 268 k.s.h.) nie pozbawia takiej osoby legitymacji z art. 271 k.s.h.
Każdy ze wspólników może również zgłosić się do którejś ze stron toczącego się postępowania jako interwenient uboczny samoistny, gdyż zasadniczo posiada interes prawny w zgłoszeniu interwencji.
Jeśli osoba trzecia, niezwiązana ze spółką, wykaże interes prawny w przystąpieniu do którejś ze stron w toczącym się postępowaniu – może występować jako interwenient uboczny.
Zabezpieczenie roszczenia w sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W toku postępowania, którego przedmiotem jest rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest złożenie wniosku o zabezpieczenie powództwa (z pozwem lub na późniejszym etapie postępowania), w wyniku którego sąd udzieli zabezpieczenia na czas toczącego się postępowania.
Z uwagi na fakt, że przedmiotem postępowania jest roszczenie majątkowe, ale o charakterze niepieniężnym katalog sposobów zabezpieczenia roszczenia jest otwarty. Jako przykładowe sposoby zabezpieczenia, mające na celu zabezpieczeni majątku spółki przed jego roztrwonieniem wskazać można zakaz zbywania przez spółkę określonych składników majątku, zakaz nabywania przez spółkę składników majątkowych, zakaz wykonywania uchwały o wypłacie dywidendy czy ustanowienie zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem spółki.
Skutek orzeczenia przez sąd o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wyrok sądu rozwiązujący spółkę ma charakter konstytutywny, wywołuje skutki od chwili prawomocności i korzysta z rozszerzonej prawomocności – wiąże spółkę (jej organy) i wszystkich wspólników. Skutkiem wyroku nie jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę, ale jedynie otwarcie likwidacji.
Pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – kwestie formalne
Reprezentacja spółki w sporze
Powództwo wytacza się przeciwko spółce, za którą w sporze będzie działał zarząd. Jeśli natomiast powództwo wytoczy członek zarządu spółki, zarząd nie będzie mógł działać za spółkę. W doktrynie istnieją dwa poglądy odnośnie reprezentacji spółki w takiej sytuacji. Zgodnie z pierwszym z nich w takiej sytuacji spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników, a w braku pełnomocnika kurator. Drugi pogląd to taki, że spółkę reprezentuje na zasadzie art. 210 kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Sąd właściwy
Sądem właściwym miejscowo jest sąd miejsca siedziby spółki o podlega rozpoznaniu przez wydział gospodarczy.
Właściwość rzeczowa zależna jest od wartości przedmiotu sporu – w sprawach o wartości przedmiotu sporu powyżej 100.000 złotych właściwy będzie sąd okręgowy, w sprawach zaś o niższej wartości przedmiotu sporu właściwy będzie sąd rejonowy (choć w doktrynie spotkamy pogląd zgodnie z którym sprawa o rozwiązanie spółki jest sprawą o charakterze niemajątkowym). Wartość przedmiotu sporu odpowiada wartości kapitału zakładowego spółki.
Opłata od pozwu
Opłata od pozwu jest stała i wynosi 5.000 złotych.
Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd a likwidacja
Celem postępowania o rozwiązanie spółki jest postawienie spółki w stan likwidacji. Dopiero przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego może skutkować wykreśleniem spółki z rejestru i rozwiązaniem spółki (art. 272 kodeksu spółek handlowych). Na ten temat – https://pla.partners/likwidacja-spolki-prawa-handlowego/.
Przeczytaj także:
- https://pla.partners/likwidacja-spolki-prawa-handlowego/
- https://pla.partners/rozwiazanie-spolki-prawa-handlowego/
- https://pla.partners/jak-pozbyc-sie-wspolnika-powodztwo-o-wylaczenie-wspolnika-ze-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/
Spór sądowy w sprawie o rozwiązanie spółki z o.o.
Jeśli:
- chciałbyś złożyć pozew do sądu o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
- jesteś wspólnikiem spółki, która została pozwana lub
- pełnisz funkcję w zarządzie pozwanej spółki
skontaktuj się z nami! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne w przygotowaniu pozwu bądź już w toku postępowania sądowego.
Podobne wpisy:
Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o. o.
Polskie prawo przewiduje trzy sposoby umorzenia udziałów. Jednym z nich jest umorzenie dobrowolne, które następuje za zgodą wspólnika. Z tego artykułu dowiesz się m. in. na czym polega dobrowolne umorzenie […]
Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej
Mieliśmy już okazję przyjrzeć się zasadom odpowiedzialności solidarnej członka zarządu spółki kapitałowej za zobowiązania cywilnoprawne zaciągnięte przez tę spółkę oraz za szkody wyrządzone spółce i jej wierzycielom. Nie jest to […]
Najnowsze wpisy:
Uprawnienia kontrolowanego i kontrolującego podczas kontroli podatkowej
Tematem poprzedniego wpisu były ogólne zagadnienia związane z kontrolą podatkową, a w szczególności dopuszczalny czas trwania takiej kontroli, podstawa jej prowadzenia, jej cele i relacje do innych procedur stosowanych przez […]
Kiedy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podejmować uchwały?
Istota zgromadzenia wspólników jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie wspólników to jeden z najważniejszych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W jego skład wchodzą wszyscy wspólnicy, […]