Przekształcenie gabinetu lekarskiego lub gabinetu dentystycznego w spółkę komandytową cz. 3 – przekształcenie w spółkę komandytową i jego następstwa 

W poprzednich wpisach omawialiśmy zagadnienia ogólne dotyczące przekształcenia gabinetu lekarskiego w spółkę komandytową a także etap wstępny tego przekształcenia – wpis podmiotu leczniczego do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Wobec tego przedmiotem tego wpisu będą szczegółowe aspekty dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy (spółki) prowadzącego podmiot leczniczy oraz konsekwencje tego przekształcenia. 

Przekształcenie podmiotu prowadzącego podmiot leczniczy

Punktem wyjściowym procesu przekształcenia jest opisany poprzednio podmiot leczniczy prowadzony w formie prawnej spółki partnerskiej, spółki jawnej lub przez dwóch lub więcej przedsiębiorców, jak spółka cywilna. Należy zaznaczyć, że przed przystąpieniem do przekształcenia, podmiot ten powinien być już wpisany do RPWDL. W ramach podmiotu leczniczego wykonywane są świadczenia zdrowotne w rodzaju świadczeń ambulatoryjnych (jak ma to miejsce w przypadku większości gabinetów lekarskich), a także obowiązuje regulamin organizacyjny zakładający uproszczoną strukturę zakładu leczniczego, składającego się z jednej jednostki organizacyjnej oraz jednej komórki organizacyjnej. Od strony księgowej podmiot leczniczy prowadzi, w zależności od formy prawnej, podatkową księgę przychodów i rozchodów – w przypadku spółki cywilnej, albo księgi rachunkowe (pełną księgowość) – spółka jawna lub partnerska. Podmiot leczniczy korzysta zazwyczaj z kasy fiskalnej, a także zatrudnia pracowników (w tym lekarzy) oraz posiada inne zobowiązania względem kontrahentów (np. z tytułu udzielonych kredytów). 

Przekształcenie w czterech krokach

Do przekształcenia podmiotu leczniczego wystarczą cztery kroki:

1. opracowanie dokumentacji,
2. przeprowadzenie czynności notarialnych – złożenie oświadczenia o przekształceniu,
3. złożenie wniosku o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
4. czynności po przekształceniu.

Powyżej wskazane kroki prowadzące do przekształcenia spółki (cywilnej, jawnej, partnerskiej) w spółkę komandytową zostały już omówione w jednym z poprzednich wpisów, w związku z czym w tym miejscu skoncentrujemy się tylko na aspektach przekształcenia dotyczących w szczególności podmiotów medycznych. 

Pierwsze z trzech powyżej opisanych etapów zasadniczo nie ulegają zmianie, jeżeli mamy do czynienia z podmiotem leczniczym. Sporządzenie wyceny majątku na potrzeby określenia wartości wkładów do spółki przekształconej, jak również przeprowadzenie przygotowanie dokumentacji w fazie menadżerskiej przekształcenia (projektu uchwały wspólników o przekształceniu  oraz projektu umowy spółki przekształconej) również nie niesie za sobą istotnych różnic. Warto pamiętać jednak, aby prawidłowo określić zakres działalności prowadzonej przez przekształconą spółkę. Zazwyczaj zakres taki będzie zawierał w sobie działalność opisaną kodami PKD z grupowania o numerze 86, w szczególności:

– PKD 86.21.Z – Praktyka lekarska ogólna;

– PKD 86.22.Z – Praktyka lekarska specjalistyczna;

– PKD 86.23.Z – Praktyka lekarska dentystyczna.

Warto również rozważyć wprowadzenie kodu PKD 86.90.E – Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana, zawierającą np. pomocniczą działalność dentystyczną, czy działalność związaną z prowadzeniem profilaktyki i promocji zdrowia.

Kiedy dokumentacja została już przygotowana, konieczne jest podjęcie przez wspólników spółki uchwały o przekształceniu. Uchwała jest skuteczna tylko jeżeli wszyscy spośród wspólników opowiedzą się za jej treścią, a ponadto powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza. Podjęcie uchwały i skompletowanie dodatkowej dokumentacji (m.in. oświadczeń o wyrażeniu zgody na przyjęcie statusu komplementariusza, oświadczenia o statusie cudzoziemca) otwiera drogę do złożenia wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tym zakresie nie jest również konieczne podejmowanie szczególnych działań ze względu na prowadzenie podmiotu leczniczego przez przekształcaną spółkę. Warto jednak wcześniej przygotować się na zmianę formy prawnej, która następuje w dniu wpisu przekształcenia do rejestru, a szczególności podjąć następujące działania:

1. złożyć wniosek o wpis przekształcenia w określonym dniu;
2. poinformować podmiot prowadzący obsługę księgową spółki przekształcanej o przewidywanym terminie przekształcenia oraz konieczności otwarcia ksiąg rachunkowych na ten dzień;
3. poinformować kontrahentów o przewidywanej zmianie formy prawnej;
4. z wyprzedzeniem poinformować NFZ o zmianie formy prawnej – jeżeli dany podmiot leczniczy zawarł kontrakt z NFZ.

Czynności po przekształceniu 

Skutek przekształcenia następuje, jak już była o tym mowa wcześniej, na dzień przekształcenia. Oznacza to, że do tego czasu spółka prowadzi działalność w dotychczasowej formie, posługuje się dotychczasową nazwą oraz danymi, natomiast spółka komandytowa powstaje dopiero po wpisie do KRS (i nadaniu jej numeru KRS). 

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej, spółki jawnej czy spółki partnerskiej w spółkę komandytową zastosowanie znajduje zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i zobowiązania spółki przekształcanej. W związku z tym nie ma konieczności dodatkowego aneksowania umów z dotychczasowymi kontrahentami. Nie ulega zmianie również numer NIP spółki, w związku z czym nie ma konieczności zakupu nowych kas rejestrujących, a jedynie wprowadzenia zmiany nazwy podmiotu, który wystawia paragony. Nie ma również konieczności zawiadamiania pracowników o przejściu zakładu pracy, gdyż przejście zakładu pracy w tym wypadku w ogóle nie następuje. 

Po wpisie należy dokonać następujących czynności:

1. zawiadomić urząd skarbowy o zmianie danych podmiotu, co należy zrobić za pomocą formularza NIP-8;
2. zgłosić wspólników spółki jako beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (w terminie 14 dni od dnia przekształcenia);
3. złożyć wniosek aktualizacyjny do RPWDL, przy czym  do takiego wniosku załączyć zaktualizowaną polisę ubezpieczenia OC, zawierającą dane podmiotu (w terminie 7 dni od dnia przekształcenia spółki);
4. w zakresie ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego należy zmienić tytuł do ubezpieczenia, co należy dokonać poprzez wyrejestrowanie i ponowne zarejestrowanie wspólników spółki komandytowej;
5. zgłosić do NFZ okoliczność przekształcenia podmiotu prowadzącego podmiot leczniczy – jeżeli podmiot ten zawarł z NFZ stosowny kontrakt (w terminie 7 dni od dnia przekształcenia), a do wniosku powinno się załączyć wydruk zaktualizowanej księgi z RPWDL;
6.  wyrejestrować wspólników spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej – jeżeli podmiot leczniczy prowadzony był przez spółkę cywilną, a ich jedyna działalność gospodarcza polegała na prowadzeniu tego podmiotu; w przeciwnym razie konieczna jest odpowiednia zmiana w CEIDG;
7. zaktualizować danych w Bazie Danych o Odpadach;
8. zgłosić spółkę przekształconą jako czynnego płatnika VAT (jeżeli spółka nie będzie korzystała ze zwolnienia). 

Ponadto, jeżeli spółka przekształcona nie jest właścicielem żadnej nieruchomości, warto zadbać o zapewnienie tej spółce adresu siedziby np. poprzez zawarcie umowy najmu lokalu. Umowa taka pozwoli na wykazanie tytułu prawnego spółki do nieruchomości (co może okazać się konieczne, jeżeli spółka miałaby zostać zarejestrowana jako czynny płatnik VAT), a także umożliwi uniknięcia uznania za nieopodatkowany przychód korzyści, jakie spółka otrzymała nieodpłatnie w ramach korzystania z nieruchomości na potrzeby utrzymania adresu siedziby. 

Podsumowanie 

Przekształcenie spółki prowadzącej podmiot leczniczy zarejestrowany w RPWDL nie różni się istotnie od przekształcenia dowolnej innej spółki cywilnej, jawnej czy osobowej. Niemniej jednak należy zwrócić uwagę pewne szczególne obowiązki, jakie aktualizują się po wpisie przekształcenia do KRS, w szczególności konieczność aktualizacji danych dotyczących podmiotu w RPWDL, BDO oraz podjęcie czynności w celu poinformowania NFZ o zmianie formy prowadzenia działalności i danych, które się z tym łączą. Przygotowując odpowiednio wcześnie dokumenty konieczne do zgłoszeń można jednak zaplanować działania po przekształceniu tak, aby przeprowadzić je szybko i bez negatywnych konsekwencji. 

Planujesz przekształcenie? Znamy się na spółkach lekarzy i lekarzy dentystów

Skontaktuj się z nami, a pomożemy Ci we wszystkich aspektach związanych z przekształceniem w spółkę.

Przeczytaj nasze poprzednie wpisy tej serii:

Przekształcenie gabinetu lekarskiego lub gabinetu dentystycznego w spółkę komandytową cz.1 – zagadnienia ogólne

Przekształcenie gabinetu lekarskiego lub gabinetu dentystycznego w spółkę komandytową cz. 2 – wpis do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą

Podobne wpisy:

Sprawdź czy nadal jesteś członkiem zarządu. Wpływ zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na mandat w organie spółki

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowym momentem w roku obrotowym jest zgromadzenie wspólników, podczas którego zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe. To wydarzenie ma istotne znaczenie nie tylko dla finansów spółki, […]

Przekształcenie w spółkę

Proces przekształcenia Bez wątpienia zmiana formy prowadzonej działalności w drodze przekształcenia niesie za sobą wiele korzyści. Niemniej, sam proces przekształcenia jest procesem złożonym i najczęściej wymaga profesjonalnej pomocy prawnika. Działania w […]

Najnowsze wpisy:

Compliance w małej i średniej firmie

Ryzyka ciążące na członku zarządu, czy szerzej osobie zarządzającej przedsiębiorstwem prowadzonym przez spółkę, jak mieliśmy okazję się o tym przekonać, są znaczące. Niemniej jednak dobrze zorganizowany mechanizm kontroli nad poszczególnymi […]

Spółka non profit a spółka not for profit

Spółki non profit i not for profit często są mylone, jednak różnice między nimi są istotne. W tym artykule omówimy oba pojęcia, różnice między nimi, oraz aspekty prawne i finansowe związane […]