Sprawdź czy nadal jesteś członkiem zarządu. Wpływ zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki na mandat w organie spółki

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowym momentem w roku obrotowym jest zgromadzenie wspólników, podczas którego zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe. To wydarzenie ma istotne znaczenie nie tylko dla finansów spółki, ale także dla członków zarządu. Wiele osób pełniących funkcje w organach spółek nie zastanawia się nad tym, jakie konsekwencje może mieć dla nich podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Warto jednak wiedzieć, jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego wpływa na mandat członka zarządu i kiedy może on wygasnąć.

Mandat i kadencja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Mandat członka zarządu to umocowanie do pełnienia funkcji w spółce, które jest ściśle związane z kadencją, czyli okresem sprawowania tej funkcji. 

Kadencja członka zarządu oznacza okres sprawowania funkcji członka zarządu, tzn. jest to czas, w którym członek zarządu realizuje uprawnienia wynikające z zajmowanego stanowiska. Może być ustalona na czas określony, jednak nie może przekraczać pięciu lat. 

Orzecznictwo i doktryna stoi na stanowisku, że „w braku wyraźnej regulacji w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, iż członkowie zarządu są powołani na czas nieoznaczony, przy jednoczesnym braku wskazania, że są oni powoływani na określoną tam kadencję (np. 3 lat), przepis art. 202 § 1 k.s.h. wprowadza domniemanie, że kadencja członka zarządu trwa jeden rok. Oznacza to, że zarządcy muszą co roku poddać się weryfikacji wspólników. Wspólnicy niezadowoleni z pracy zarządu nie „odnowią” mandatu członkom zarządu, których roczna kadencja się zakończyła” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2014 roku wydany w sprawie IV CSK 340/14).

Gdy zarząd składa się z więcej niż jednej osoby kadencje mogą być indywidualne lub wszyscy członkowie zarządu mogą być powołani na kadencję wspólną. Zasadą jest kadencja indywidualna, która oznacza, że każdy członek zarządu jest powoływany samodzielnie na czas pełnienia swojej funkcji. W takiej sytuacji kadencja dla każdego członka zarządu może upłynąć w różnym terminie. Jeśli członkowie organu spółki są powoływani na kadencję wspólną, czas wykonywania funkcji każdego członka organu jest taki sam, a kadencja wszystkich członków zarządu skończy się w tym samym momencie, niezależnie od daty rozpoczęcia pełnienia funkcji.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego – kwestie formalne

Roczne Sprawozdanie Finansowe obejmuje bilans, rachunek zysków i strat, a także informację dodatkową. Może również zawierać sprawozdanie z działalności spółki.

Zgodnie z przepisami, roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Z formalnego punktu widzenia, jeśli chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podejmowana jest uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe.

Jaki wpływ zatwierdzenie sprawozdania finansowego ma na wygaśnięcie mandatu członka zarządu?

Zgodnie z art. 202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, na którym podejmowana jest uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Ważne jest to, że do wygaśnięcia mandatu nie jest konieczne podjęcie uchwały pozytywnej. Literalne brzmienie przepisu, orzecznictwo oraz doktryna podkreślają, że do wygaśnięcia mandatu i zakończenia kadencji dochodzi w dniu, w którym odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, którego przedmiotem jest którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. „Warunkiem niezbędnym do wygaśnięcia mandatu członka zarządu jest odbycie się zgromadzenia wspólników, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Jedynie w sytuacji, w której takie zgromadzenie w ogóle się nie odbyło, skutek w postaci wygaśnięcia mandatu nie nastąpi” (por. wyr. SA w Katowicach z 3.6.2015 r.; I ACa 57/15; uchw. SN z 21.7.2010 r.; III CZP 23/10).

Dla wywołania skutku przewidzianego w art. 202 § 1 k.s.h. konieczne i wystarczające zarazem jest zatem przeprowadzenie dyskusji nad tym punktem porządku obrad, który dotyczy zatwierdzenia sprawozdania finansowego i poddanie tej sprawy pod głosowanie. W art. 202 § 1 i 2 k.s.h. mowa jest bowiem o zgromadzeniu „zatwierdzającym” sprawozdanie finansowe, nie o zgromadzeniu, które sprawozdanie to „zatwierdziło”, co oznacza, że zdarzeniem, które powoduje wygaśnięcie mandatu członka zarządu jest samo odbycie zgromadzenia wspólnikówi podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, bez względu na jej rozstrzygnięcie.

Koncepcja prolongacyjna i koncepcja redukcyjna

W kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu wyróżniamy dwie koncepcje: prolongacyjną i redukcyjną. 

Koncepcja prolongacyjna zakłada, że kadencję członka zarządu ustala się według pełnych lat obrotowych, przy czym ostatni rok obrotowy to ten, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka organu.

Z kolei koncepcja redukcyjna zakładała, że okres kadencji liczy się w latach od dnia powołania na członka zarządu a ostatni rok sprawowania tej funkcji musiał być pełnym rokiem obrotowym. W praktyce oznaczało to, że w przypadku kadencji dłuższej niż rok, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy.

Przez lata wśród przedstawicieli doktryny istniał spór co do tego jak określać kadencję członków organów spółek i brak było jednoznacznego stanowiska w tej kwestii.

Nowelizacja przepisów i przewaga interpretacyjna koncepcji prolongacyjnej – kadencja członka zarządu ulega przedłużeniu

Po nowelizacji przepisów z 13 października 2022 roku wątpliwości dotyczące tego, która z koncepcji powinna być stosowana przy ustalaniu kadencji poszczególnych członków organów bądź kadencji samych organów zostały rozwiane i zgodnie z orzecznictwem i poglądami przedstawicieli doktryny za słuszną uznaje się koncepcje prolongacyjną, zgodnie z którą ostatnim rokiem kadencji członka zarządu jest pełny rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania jego kadencji, zatem kadencja ulega „przedłużeniu”.

Dorozumiane przedłużenie kadencji członka zarządu 

Powszechnym problemem jest sytuacja, w której odbywa się zgromadzenie wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, umowa spółki nie określa kadencji członków zarządu (więc zgodnie z przepisami trwa ona rok i wygasa z chwilą odbycia zgromadzenia w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki) i nie zostaje podjęta uchwała o przedłużeniu kadencji. Co w takiej sytuacji? Okazuje się, że spółka pozostała bez zarządu. Niejednokrotnie zdarzały się sytuacje w których tak naprawdę po pierwszym roku funkcjonowania spółki pozostawała ona bez zarządu. 

By zapobiec takim patowym sytuacjom w których przez lata funkcjonują spółki bez zarządów, orzecznictwo stanęło na stanowisku, że możliwe jest „odnowienie” kadencji w sposób dorozumiany (przykładowo postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2023 roku wydane w sprawie III USK 355/22) – „pełnienie obowiązków członka zarządu obejmuje również sytuację, w której mimo braku pisemnej uchwały o „odnowieniu” mandatu członka zarządu (w warunkach o których mowa w art. 202 § 1 k.s.h.), osoba taka – z akceptacją wspólników – w dalszym ciągu, w niezmienny sposób prowadzi sprawy spółki i nie są podejmowane żadne działania mające zakończyć faktyczny zarząd spółką oraz wykreślenie dotychczasowego członka zarządu z KRS.

Masz wątpliwości co do kadencji i mandatu? Skontaktuj się z nami, pomożemy!

Jeśli masz wątpliwości odnośnie chwili upłynięcia kadencji organów w Twojej spółce lub pełnisz funkcję w organie spółki i nie wiesz kiedy wygaśnie Twój mandat, chętnie przeanalizujemy Twoją sprawę i udzielimy odpowiedzi na problematyczne pytania.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: