Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Zgodnie z regulacją kodeksową, walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej uprawnione jest do podejmowania uchwał stanowiących różnorodne decyzje dotyczące spółki. Uchwały te są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza. Zdarza się jednak, że z różnych przyczyn są one oceniane negatywnie, czy to przez akcjonariusza czy organy spółki bądź poszczególnych jej członków. W zależności od zarzutów jakie kierowane są wobec uchwały, możliwe jest jej zaskarżenie – przez złożenie do Sądu Okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (na podstawie art. 422 kodeksu spółek handlowych) bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (na podstawie art. 425 kodeksu spółek handlowych). 

Z niniejszego artykułu dowiesz się komu przysługuje prawo wytoczenia tych powództw, jakie uchwały można zaskarżyć, jaki jest termin na złożenie pozwu oraz czy w czasie trwania procesu możliwe jest zabezpieczenie skutków jakie wadliwe uchwały mogą wywołać.

Uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Aby uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej została przez sąd uchylona na skutek złożonego pozwu konieczne jest spełnienie szeregu warunków. Po pierwsze – muszą zostać spełnione przesłanki wskazane w art. 422 kodeksu spółek handlowych. 

Aby Sąd mógł uznać uchwałę walnego zgromadzenia za wadliwą i w konsekwencji ją uchylić, uchwała musi:

• być sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki lub
• być sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusze lub
• być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki lub
• być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Oprócz wskazanych wariantów, możliwe jest oczywiście, aby uchwała była sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza i w końcu była sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

W doktrynie spotkamy pogląd, że sama sprzeczność uchwały ze statutem spółki jest wystarczającą przesłanką do jej uchylenia, natomiast jest to zdanie zdecydowanej mniejszości i w praktyce nieczęsto zdarza się, by sąd uznał tą przesłankę za wystarczającą do uchylenia uchwały.

Aby nakreślić zarys tej złożonej problematyki wskazać można ogólnie, że:

• sprzeczność uchwały ze statutem spółki zachodzi wtedy, gdy uchwała bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z postanowieniami statutu spółki, zarówno tymi stworzonymi przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, jak i postanowieniami dyspozytywnie zmieniającymi regulacje kodeksowe; sprzeczność uchwały ze statutem może dotyczyć zarówno treści uchwały jak i trybu jej powzięcia, a uchybienia formalne mogą być podstawą do kwestionowania uchwały wtedy, gdy miały wpływ na jej treść,
• sprzeczność z dobrymi obyczajami to generalna klauzula odsyłająca do pozaprawnego systemu ocen i reguł postępowania i każdorazowo (w granicach doktrynalnie i orzeczniczo przyjętej wykładni) stanowi w danym stanie faktycznym przedmiot oceny przez sąd orzekający; puntem odniesienia jest tu oczywiście interes spółki, czyli zachowania oceniane są w kontekście ich niemoralności, naganności i niegodziwości skutkującej sprzecznością z interesem spółki i wspólników,
• godzenie w interesy spółki zachodzi wtedy, gdy są podejmowane działania mające na celu ochronę interesów wspólników czy osób trzecich kosztem interesów spółki (np. uszczuplenie majątku spółki, ograniczenie zysku spółki, działanie na szkodę dobrego umienia spółki lub jej organów),
• pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce wtedy, gdy przez podjęte uchwały pogorszeniu ulega pozycja wspólnika w spółce – i dotyczy to zarówno sytuacji udziałowej jak i sytuacji osobistej wspólnika; pokrzywdzenie wspólnika może być związane z powstaniem szkody, ale również dotyczyć naruszenia zasady równouprawnienia (np. nieprzyznanie dywidendy jednemu ze wspólników i przyznanie innym), odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, działanie szkodzące dobremu imieniu wspólnika.

Kto może złożyć pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?

Kolejną z przesłanek koniecznych do spełnienia dla skutecznego wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej jest posiadanie legitymacji procesowej. W świetle obowiązujących przepisów prawa, lista podmiotów uprawnionych do wytoczenia takiego powództwa jest ograniczona. Kodeks spółek handlowych daje tają możliwość:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów a także likwidatorom spółki,
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej),
• akcjonariuszowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, ale tylko w przypadku gdy zgromadzenie było zwołane w sposób wadliwy lub została powzięta uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia.

Akcjonariusze spółki niebędący powodami oraz członkowie zarządu i rady nadzorczej, którzy nie wnieśli powództwa posiadają interes prawny we wzięciu udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego samoistnego.

Katalog ten nie może zostać rozszerzony, np. w statucie spółki – jest to katalog zamknięty.

Termin na złożenie pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Kolejną istotną kwestią warunkującą skuteczne wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej jest zachowanie przewidzianego przepisami terminu. Zgodnie z art. 424 kodeksu spółek handlowych, pozew należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Jeśli zaskarżana jest uchwała spółki publicznej, termin wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Znaczenie ma tu moment w którym zainteresowany zaskarżeniem dowiaduje się o treści uchwały, nie zaś o samym fakcie jej powzięcia.

Rozpoczęcie biegu tego terminu dla osób obecnych na zgromadzeniu rozpoczyna się w toku zgromadzenia, z chwilą ogłoszenia (odczytania) uchwały. 

W przypadku akcjonariuszy nieobecnych na zgromadzeniu sytuacja jest różna. Jeśli akcjonariusz nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu, ale był na nim fizycznie obecny (w charakterze publiczności) i mógł w tym momencie poznać treść uchwały – termin rozpoczyna bieg. Jeśli zaś akcjonariusz nie był na zgromadzeniu obecny nawet w charakterze publiczności, rozpoczęcie biegu terminu nastąpi w chwili, w której faktycznie informacja o treści uchwały do niego dotarła (np. na skutek poinformowania akcjonariusza przez spółkę w dowolnej formie, czy przez przekazanie informacji przez innego akcjonariusza). 

Co istotne – obecność pełnomocnika na zgromadzeniu nie przesądza o rozpoczęciu biegu terminu na złożenie skargi. Również w tym przypadku istotny jest moment, w którym to uprawniony do wytoczenia powództwa faktycznie dowiedział się o treści uchwały.

Ciężar dowodowy w wykazaniu chwili, w której rozpoczął bieg termin na wytoczenie powództwa spoczywa na osobie składającej pozew. 

Uchwała sprzeczna z ustawą? Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Aby Sąd na skutek złożonego pozwu stwierdził nieważność uchwały, zgodnie z przewidzianą w art. 425 kodeksu spółek handlowych przesłanką – musi być ona sprzeczna z ustawą. 

Sprzeczność z ustawą oznacza naruszenie nie tylko ustawy, ale też aktów normatywnych wyższego rzędu (ratyfikowane umowy międzynarodowe, prawem Unii Europejskiej, Konstytucją RP). Przedmiotem ochrony są zarówno przepisy bezwzględnie obowiązujące jak i dyspozytywne, które nie zostały zmienione wolą stron (np. wolą wspólników w statucie spółki). Sprzeczność z ustawą może dotyczyć zarówno przepisów o charakterze materialnym jak i tych o charakterze formalnym, natomiast zgodnie z przeważającą linią orzeczniczą (w tym orzeczeń Sądu Najwyższego), uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał o ile miały wpływ na treść uchwały.

Spełnienie przesłanki sprzeczności z ustawą ma miejsce wtedy, gdy wskazany jest konkretny przepis, do którego uchwała stoi w opozycji, nie wystarczy natomiast samo ogólnikowe stwierdzenie, że sprzeczność występuje.

Jako przykład sprzeczności uchwały z ustawę można wskazać np. podjęcie uchwały zmieniającej statut spółki w ten sposób, że zlikwidowano radę nadzorczą, gdy regulacja kodeksu spółek handlowych wskazuje, że jest to organ obowiązkowy w spółce akcyjnej.

Kto może złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia?

Kolejną z przesłanek koniecznych do spełnienia dla skutecznego wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej jest posiadanie legitymacji procesowej. W świetle obowiązujących przepisów prawa, lista podmiotów uprawnionych do wytoczenia takiego powództwa jest ograniczona. Kodeks spółek handlowych daje tają możliwość:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów a także likwidatorom spółki,
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej),
• akcjonariuszowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, ale tylko w przypadku gdy zgromadzenie było zwołane w sposób wadliwy lub została powzięta uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia.

Akcjonariusze spółki niebędący powodami oraz członkowie zarządu i rady nadzorczej, którzy nie wnieśli powództwa posiadają interes prawny we wzięciu udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta ubocznego samoistnego.

Katalog ten nie może zostać rozszerzony, np. w statucie spółki – jest to katalog zamknięty.

Termin na złożenie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Jeśli zaś chodzi o uchwałę walnego zgromadzenia spółki publicznej, termin wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały (podania jej do publicznej wiadomości w trybie właściwym), nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z kodeksową regulacją, nawet upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Uprawnienie to przysługuje każdej osobie dotkniętej skutkami prawnymi wadliwej uchwały.

Jeśli chodzi o rozpoczęcie biegu terminu – kwestia ta kształtuje się analogicznie jak w przypadku (omówienie wyżej).

Kto reprezentuje spółkę akcyjną w sprawie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?

Powództwa zarówno o uchylenie, jak i o stwierdzenie nieważności uchwały są wnoszone przeciwko spółce, a nie jej wspólnikom. 

Zazwyczaj spółkę w takim sporze będzie reprezentował zarząd (według zasad reprezentacji obowiązującej w spółce). 

Możliwe jest także ustanowienie przez zarząd pełnomocnika do reprezentacji spółki w postępowaniu (na zasadzie swobodnej decyzji zarządu w tym przedmiocie). Niekiedy pojawi się konieczność ustanowienia pełnomocnika – w przypadku konfliktu interesów w związku, z którym zarząd nie może działać w sporze za spółkę (w takim przypadku nie mamy do czynienia z fakultatywną decyzją zarządu, lecz przewidzianym przepisami obowiązkiem zarządu). Konflikt interesów będzie miał miejsce np. w sytuacji, gdy powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały wniósł zarząd lub poszczególni jego członkowie lub członek (nawet jeśli wskazuje na przysługującą mu legitymację procesową z tytułu bycia akcjonariuszem spółki, który głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu). 

Jeśli występuje konflikt interesów, walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę na mocy której zostanie ustanowiony pełnomocnik. W przypadku, pomimo istnienia konfliktu interesów walne zgromadzenie nie podejmie uchwały na mocy której zostanie wyznaczony pełnomocnik do reprezentowania spółki w sporze, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Czy zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia ma wpływ na wniosek do KRS? Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej a postępowanie rejestrowe

Niektóre z uchwał walnego zgromadzenia stanowią podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Jeśli przeciwko takiej uchwale, stanowiącej podstawę wniosku o wpis bądź zmianę wpisu w KRS, zostało wytoczone powództwo o jej uchylenie bądź stwierdzenie jej nieważności, sąd rejestrowy ma możliwość (nie jest to obowiązek) zawieszenia na wniosek postępowania rejestrowego do czasu rozstrzygnięcia postępowania przeciwko uchwale. Zawieszenie postępowania przez sąd rejestrowy następuje dopiero po przeprowadzeniu rozprawy.

Czy sąd może udzielić zabezpieczenia w sprawie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności na czas trwania sprawy sądowej?

Jeszcze przed wytoczeniem powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub stwierdzenie jej nieważności możliwe jest złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia. Wniosek ten można również złożyć razem z pozwem i wtedy nie podlega on odrębnej opłacie.

We wniosku takim trzeba uprawdopodobnić istnienie roszczenia oraz interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia i wskazać sposób zabezpieczenia.

 Sąd uwzględniając wniosek o udzielenie zabezpieczenia może np. wstrzymać wykonalność uchwały do czasu zakończenia postępowania czy nakazać lub zakazać spółce i jej organom podejmowania określonych działań.

Jaki jest skutek stwierdzenia przez sąd nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej? Jaki jest skutek uchylenia przez sąd uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?

W przypadku uznania przez sąd, że złożone powództwo jest zasadne, zostaje wydany wyrok. W wyroku tym wskazana jest konkretna uchwała oraz sankcja (uchylenie lub stwierdzenie nieważności) jaką sąd wobec niej orzeka. 

Co do zasady, sankcją (uchylenie bądź stwierdzenie nieważności) objęta jest cała uchwała, natomiast praktyka orzecznicza i stanowisko doktryny pokazuje, że możliwe jest uchylenie bądź stwierdzenie nieważności części uchwały (przy zachowaniu ogólnych reguł kodeksowych przewidzianych dla wadliwych czynności). By móc stwierdzić nieważność lub uchylić tylko część zaskarżonej uchwały każdorazowo konieczne jest zbadanie czy element objęty wadliwością ma charakter samodzielny, autonomiczny, czy stanowi element który da się strukturalnie oddzielić czy może stanowi konstytutywną część uchwały – czy bez tej części uchwały (wadliwej), uchwała i tak zostałaby powzięta.

Do chwili uprawomocnienia się wyroku uchylającego uchwałę bądź stwierdzającego jej nieważność, zaskarżona uchwała wywołuje wszelkie skutki prawne i podlega wykonaniu. Wyrok ten wywołuje skutki ex tunc, tzn. że niweczy jej skutki od chwili jej powzięcia. Jeśli chodzi o skuteczność wyroku, to wskazać należy, że ma on skutek nie tylko pomiędzy spółką i powodem, ale także pomiędzy spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz pomiędzy spółką a członkami jej organów (zarządu i rady nadzorczej).

Dodatkowo, w przypadku orzeczenia przez sąd omawianych sankcji w stosunku do zaskarżonych uchwał walnego zgromadzenia mamy do czynienia z tzw. ochroną dobrej wiary osób trzecich. Jeśli bowiem od wadliwej uchwały zależy ważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę z osobą trzecią, która działała w dobrej wierze – w stosunku do tej osoby trzeciej działającej w dobrej wierze skutki prawne wadliwej uchwały zostają utrzymane. 

W chwili uprawomocnienia się wyroku uchylającego bądź stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia, aktualizuje się także obowiązek zarządu do zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego.

Odszkodowanie za wytoczenie powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w przypadku jego oczywistej bezzasadności 

Jeśli wytoczone powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej jest oczywiście bezzasadne, spółka może wnioskować o zasądzenie odszkodowania na podstawie art. 423 § 2 kodeksu spółek handlowych. 

Wniosek ten powinien być złożony przez spółkę w odpowiedzi na pozew bądź na pierwszej rozprawie, a jego wysokość zależy od wysokości kosztów postępowania i kosztów wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego a wartość ta ustalana jest jako „kwota do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego”. Dochodzenie odszkodowania na podstawie przywołanego przepisu nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Wysokość opłaty od pozwu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności przez sąd uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Opłata sądowa od pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynosi 2000 złotych od każdej zaskarżanej uchwały. 

Spór sądowy w sprawie uchwały wspólników

Jeśli:

• reprezentujesz pozwaną spółkę w sprawie uchylenia uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bądź stwierdzenia jej nieważności, 
• jesteś akcjonariuszem bądź członkiem zarządu czy rady nadzorczej lub w spółce w której została podjęta uchwała, którą chciałbyś zaskarżyć
  

skontaktuj się z nami! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: