W praktyce korporacyjnej to częsty scenariusz: spółka w terminie zatwierdza sprawozdanie finansowe, podejmuje standardowy pakiet uchwał (m.in. uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwala o podziale zysku/pokryciu straty) i wypełniając ustawowy obowiązek składa dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Po czasie wspólnicy jednak zmieniają decyzję dotyczącą przeznaczenia wypracowanego przez spółkę zysku i tym samym decydują się na zmianę uprzednio podjętej uchwały w tym przedmiocie. W takiej sytuacji pojawia się kluczowe pytanie: czy zmianę uchwały o podziale zysku należy zgłaszać do KRS?
Na skróty
ukryj
Obowiązek sprawozdawczy
Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki zobowiązany jest do złożenia rejestru sądowego (w praktyce za pośrednictwem RDF):
- roczne sprawozdanie finansowe,
- sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego, jeżeli podlegało ono badaniu,
- odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
- sprawozdanie z działalności – w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1,
- sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – w przypadku jednostek, o których mowa w art. 63r ust. 1.
– w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania.
W razie niewykonania wyżej wskazanych obowiązków mogą uruchamiać się mechanizmy przymuszające (m.in. grzywny), ale tylko wtedy, gdy mówimy o niezłożeniu dokumentów, które „powinny zostać złożone” na podstawie przepisów prawa.
Niezależnie od powyższego ustawa o rachunkowości przewiduje także odpowiedzialność karną kierownika jednostki za niezłożenie lub sporządzenie nierzetelnego rocznego sprawozdania finansowego w rejestrze.
Możliwość dokonywania zmian uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy dotyczących przeznaczenia zysku
Uchwała o podziale zysku lub uchwała o pokryciu straty jest jednym z obligatoryjnych elementów zwyczajnego zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, które przeprowadzane jest po sporządzeniu sprawozdania finansowego za miniony rok obrachunkowy. Uchwała o podziale zysku pozwala na ustalenie przeznaczenia wypracowanego zysku – w szczególności o tym, czy zysk zostanie wypłacony wspólnikom w formie dywidendy, czy też pozostanie w spółce i zasili np. kapitał zapasowy lub rezerwowy. W praktyce nasuwa się pytanie, czy uchwałę w tym zakresie można następnie zmodyfikować – już poza zwyczajnym zgromadzeniem wspólników.
Choć odnośnie dopuszczalności późniejszej zmiany takich uchwał przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników brak jest jednolitego stanowiska doktryny jak i praktyków,
z jednoczesnym milczeniem orzecznictwa w tym zakresie, poglądem przeważającym i zarazem poglądem, za którym należy się opowiedzieć jest, że zmiany przedmiotowych uchwał są dopuszczalne.
Mimo, że spotkać można się z poglądem, że uchwała w sprawie przeznaczenia zysku spółki może być podejmowana wyłącznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (raz w roku), to przede wszystkim należy wskazać, że przepisy KSH nie zakazują jednoznacznie dokonywania późniejszej zmiany takiej uchwały – milczą bowiem w tym zakresie. Uzasadnionym tym samym jest twierdzenie, że uchwała o podziale zysku może zostać zmieniona, jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy spółki oraz zmiana uchwały nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani będzie sprzeczna z interesem Spółki.
Analogiczne wnioski znajdą zastosowanie dla spółek akcyjnych na poziomie walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Czy po zmianie uchwały o podziale zysku powstaje obowiązek jej ponownego złożenia do RDF/KRS?
W przepisach brak jest normy nakładającej taki obowiązek wprost. Konstrukcja art. 69 UOR wiąże obowiązek złożenia uchwały o podziale zysku/pokryciu straty z obowiązkiem złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Brak jednak w przepisach rozwiązania dotyczącego obowiązku (bądź jego braku) złożenia uchwały zmieniającej uchwałę o podziale zysku.
Ewentualny obowiązek wywodzić pośrednio można z innych przepisów. Tak bowiem art. 4 ust. 1 UOR stanowi, że jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy. Art. 77 UOR z kolei sankcjonuje karnie nierzetelne sporządzanie dokumentów finansowych przedłożonych do KRS.
Mimo, że brak jest przepisu, który wprost regulowałby kwestię zmiany uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty i obowiązku zgłoszenia do KRS, to z perspektywy zasad rzetelności dokumentacji finansowej jednostki (w tym odpowiedzialności za składanie dokumentacji nierzetelnej) oraz ochrony prawidłowego funkcjonowania obrotu gospodarczego, warto rozważyć, aby dokumenty w przedmiocie zmiany uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty zostały złożone do KRS.
Podsumowanie
Ustawa o rachunkowości wprost nakłada obowiązek złożenia do KRS „pakietu” dokumentów rocznych – w tym uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty – w terminie 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jednak przepisy nie przesądzają czy późniejsza zmiana takiej uchwały również musi zostać zgłoszona do rejestru.
Mimo braku przepisu ustanawiającego wprost taki obowiązek, warto jednak rozważyć fakultatywne złożenie dodatkowych dokumentów (zmiana uchwały o przeznaczeniu zysku/pokryciu straty). Dzięki temu możliwe stanie się jeszcze bardziej rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej jednostki.
Masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości? Pomożemy Ci!
Jeśli masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości w zakresie opisanej powyżej tematyki, lub jeśli potrzebujesz pomocy prawnej w innym zakresie – skontaktuj się z nami! Z chęcią odpowiemy na każde pytanie i pomożemy w dopełnieniu wszelkich formalności.
Podobne wpisy:
-
Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT
Autor: Kancelaria PLA.partners Krajowa Informacja Skarbowa interpretacją z 17 czerwca 2026 r. potwierdziła stanowisko podatnika, w którym rozporządzenie udziałami spółki z o.o. przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców nie kreuje przychodu w PIT, a podatnik, który przedwcześnie zadeklarował i zapłacił podatek od tej części transakcji, ma prawo do korekty deklaracji PIT-38 i żądania […]
-
Programy motywacyjne dla pracowników – pułapki podatkowe
Autor: Kancelaria PLA.partners Programy motywacyjne dla pracowników i osób z zarządu, oparte na akcjach, opcjach na akcje lub ich pochodnych, stały się standardowym elementem pakietu wynagrodzeń w spółkach kapitałowych. Ich atrakcyjność opiera się głównie na obietnicy preferencyjnego rozliczenia PIT. W praktyce preferencja nie jest jednak automatyczna, a konstrukcja programu decyduje o tym, czy moment opodatkowania […]
Najnowsze wpisy:
-
Podatek od czynności cywilnoprawnych od pożyczek – przewodnik dla przedsiębiorcy
Jak nie zapłacić PCC od pożyczki? Pożyczki w obrocie gospodarczym to jedna z częstych transakcji finansowych w grupach kapitałowych, zarówno w wariancie między wspólnikami a spółkami, a także w relacjach […]
-
Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT
Autor: Kancelaria PLA.partners Krajowa Informacja Skarbowa interpretacją z 17 czerwca 2026 r. potwierdziła stanowisko podatnika, w którym rozporządzenie udziałami spółki z o.o. przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców […]
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
