Dotychczas rozważaliśmy zalety i wady prowadzenia biznesu w formie spółki komandytowej oraz status jej wspólników – komplementariuszy oraz komandytariuszy. Przed podjęciem decyzji, co do ewentualnej zmiany formy prawnej biznesu równie istotna jest świadomość, z czym dokładnie wiąże się taka decyzja. Wobec tego skoncentrujmy się na opisie czynności związanych z przekształceniem oraz kosztach przeprowadzenia takich czynności.
Na skróty
ukryj
Przekształcenie spółki – aspekty praktyczne
Proces przekształcania spółek w ogólności przeprowadza się w trzech etapach. Pierwszym z nich jest przygotowanie planu przekształcenia, do którego załączany jest sprawozdanie finansowe przekształcanej jednostki, a także projekt umowy spółki przekształconej oraz projekt oświadczenia o przekształceniu. Zazwyczaj jest to najbardziej czasochłonny i problematyczny etap, ponieważ wymaga opracowania precyzyjnej dokumentacji księgowej, na podstawie której ocenia się wartość przedsiębiorstwa spółki wnoszonego do spółki przekształcanej. Wymaga to zinwentaryzowania wszystkich składników majątkowych spółki, w tym także nieruchomości oraz podjęcia ewentualnych decyzji co do wyłączenia niektórych z tych składników z procesu przekształcenia. Na tym etapie sporządza się również projekty najważniejszych dokumentów korporacyjnych spółki przekształconej – aktu założycielskiego lub umowy oraz oświadczenia, na podstawie którego ustala się wartość wkładów poszczególnych wspólników do spółki.
Następnym etapem jest sporządzenie aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o przekształceniu. Na tym etapie warto zwrócić uwagę na prawidłową reprezentację wszystkich wspólników (w tym wspólników będących osobami prawnymi), w szczególności jeżeli jako obie strony czynności prawnej stają te same osoby (np. jako indywidualny wspólnik spółki przekształcanej oraz osoba reprezentująca wspólnika, będącego osobą prawną).
W trzecim etapie składa się wniosek do właściwego sądu rejestrowego, na podstawie którego sąd ten dokona wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na tym etapie warto zadbać o zawnioskowanie o dokonanie wpisu we wskazanej dacie, co znacznie ułatwi prowadzenie księgowości spółki przekształconej oraz dopełnienie obowiązków związanych np. z użytkowaniem kas fiskalnych.
Po wpisie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego, przekształcana spółka należy dopełnić kolejnych obowiązków związanych m.in. ze zgłoszeniem beneficjentów rzeczywistych, zawarciem umów o prowadzenie rachunków bankowych, otwarciem ksiąg rachunkowych, czy zgłoszeniem zmian do innych rejestrów (np. Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą).
Trzeba mieć na uwadze, że powyższy opis procedury przekształcenia przedstawia sytuację modelową. W zależności od typu spółki, jej warunków ekonomicznych, składników majątkowych czy układów pomiędzy wspólnikami, powyżej przedstawiona procedura musi podlegać stosownym modyfikacjom.
Czy mogę przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę komandytową?
Procedura przekształcenia działalności w spółkę komandytową będzie wyglądać nieco inaczej w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie ma bowiem możliwości zmiany takiej formy prowadzenia biznesu bezpośrednio w spółkę inną niż jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to jednak, że jeżeli dziś prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, to nie możesz skorzystać z formy prawnej spółki komandytowej. Jak wcześniej wspomniano, w spółkę komandytową można przekształcić bezpośrednio spółkę osobową – np. spółkę jawną, albo spółkę cywilną. W obu przypadkach musisz jednak zawrzeć umowę spółki z podmiotem trzecim, którym może być osoba fizyczna ale także inna spółka – w szczególności jednoosobowa spółka z ograniczoną osobowością. Jest to konieczne, ponieważ spółka komandytowa, która powstanie w wyniku przekształcenia musi mieć co najmniej jednego komplementariusza oraz jednego komandytariusza. Co do formy, która podlegać będzie przekształceniu w spółkę komandytową, to spółka cywilna jest tutaj dogodniejszym rozwiązaniem. Spółka taka nie podlega bowiem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, co umożliwia ograniczenie czasu oraz kosztów przekształcenia. Posiadając już spółkę jawną lub osobową, możemy ją następnie przekształcić w spółkę komandytową zgodnie z powyżej opisaną procedurą.
Czy można jeszcze jakoś uprościć proces przekształcenia?
Jakkolwiek opisany powyżej proces wydaje się być dość skomplikowany, to przy skorzystaniu z usług wyspecjalizowanego pełnomocnika, przeprowadzenie wszystkich powyższych czynności może zamknąć się po stronie przedsiębiorcy na sporządzeniu sprawozdania finansowego oraz jednokrotnej wizycie u notariusza w celu złożenia oświadczenia o przekształceniu.
Warto zaznaczyć, że zgodnie z obowiązującymi przepisami przy przekształcaniu spółki jawnej, a także spółki cywilnej można skorzystać z uproszczonego trybu, w którym nie jest konieczne sporządzanie pełnego sprawozdania finansowego, a jedynie wyceny majątku na potrzeby ustalenia wartości wkładów wspólników do spółki. Możliwość zastosowania uproszczonego trybu jest uwarunkowana tym, czy wszyscy wspólnicy spółki mają prawo do prowadzenia jej spraw.
Jak długo trwa przekształcenie?
Niestety nie ma możliwości precyzyjnego określenia, ile przekształcenie potrwa. Jakkolwiek w przypadku uproszczonej procedury przekształceniowej, sporządzenie dokumentacji, przeprowadzenie czynności notarialnych i złożenie wniosku do sądu w sprawie wpisu przekształcenia, zajmuje zazwyczaj do kliku dni roboczych, to trzeba mieć na względzie, że w zależności od wpływu spraw, wniosek procedowany może być przez sąd przez czas przekraczający ustawowy termin 30 dni.
Sytuacja komplikuje się, gdy konieczne jest przeprowadzenie procedury zawiadamiania (np. w przypadku przekształcenia spółki z o.o.), która to procedura ustawowo trwa 30 dni. Do tego należy doliczyć później czas na rozpoznanie wniosku przez sąd.
Aby zapewnić sprawne przeprowadzenie procesu warto wcześniej przygotować dokumenty finansowe, niezbędne do przekształcenia spółki lub dokumenty stanowiące podstawę do wyceny majątku na potrzeby określenia wkładów poszczególnych wspólników. Ponadto można zawnioskować do sądu rejestrowego o dokonanie wpisu przekształcenia we wskazanym dniu. Sąd rejestrowy nie jest jednak związany takim wnioskiem.
Ile kosztuje przekształcenie?
Przekształcenie biznesu w spółkę komandytową zależy w pierwszej kolejności od tego, jaka forma prawna będzie przekształcana oraz od majątku jaki zostanie wniesiony do spółki komandytowej. Za koszty stałe przekształcenia należy uznać zawsze:
- taksę notarialną od oświadczenia o przekształceniu (zawierającego umowę spółki przekształconej) – według stawek zależnych od wartości czynności, tj. od majątku wnoszonego do spółki przekształconej – nie więcej jednak niż 10.000 zł + VAT (przy czym maksymalna wartość taksy pojawia się, gdy wartość wkładów do spółki przekształcanej przekracza kwotę 3 292 000 zł) oraz opłata za wypis aktu notarialnego w wysokości 6 zł + VAT za każdą rozpoczętą stronę;
- podatek od czynności cywilnoprawnych – w wysokości 0,5% wartości wkładów do spółki przekształconej (komandytowej), chyba że podatek został już wcześniej odprowadzony od wkładów wnoszonych do spółki przekształcanej; nie zwalnia to jednak od opodatkowania nadwyżki wypracowanej przez spółkę przekształcaną w okresie swojej działalności;
- koszty złożenia wniosku do sądu – opłata sądowa w wysokości 500 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek zgłasza pełnomocnik) w wysokości 17 zł;
- koszty ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w wysokości 0,70 zł od znaków ze spacjami – zazwyczaj koszt ten oscyluje wokół 400 zł;
- koszty obsługi księgowej w tym sporządzenia sprawozdania finansowego lub określenia wartości wkładów;
- koszty obsługi prawnej – jeżeli zdecydujesz się na skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika.
Jeżeli w skład majątku spółki przekształcanej wchodzą nieruchomości, to dodatkowo należy doliczyć koszty złożenia wniosków wieczystoksięgowych. Ponadto jeżeli przed przekształceniem chciałbyś wycofać z majątku spółki niektóre składniki, może pojawić się konieczność skorygowania odliczonego podatku VAT.
Podsumowanie
Procedura przekształcenia biznesu w spółkę komandytową niesie za sobą konieczność dochowania szeregu formalności, które jednak, o ile będą koordynowane przez doświadczoną osobę, mogą zostać przeprowadzone sprawnie i w możliwie krótkich terminach. Należy jednak nastawić się na to, że na czas trwania procedury przekształcenia wpływ ma także szybkość procedowania przez sąd rejestrowy, która pozostaje poza wpływem wnioskodawcy.
Z przekształceniem wiążą się również stałe koszty w tym opłaty sądowe, koszty czynności notarialnych oraz koszty obsługi księgowej i prawnej, które jednak w ogólnym rozrachunku mogą się okazać uzasadnione ze względu na oszczędności, jakie umożliwia prowadzenie biznesu w formie spółki komandytowej.
Planujesz przekształcenie?
Skontaktuj się z nami, pomożemy Ci przejść ten proces krok po kroku.
Podobne wpisy:
Odpowiedzialność karna menedżera spółki
W poprzednich wpisach omawialiśmy odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania cywilnoprawne i zaległości podatkowe spółki. W obu przypadkach mieliśmy do czynienia z odpowiedzialnością za zobowiązania, których spółka nie jest w stanie […]
Rozwiązanie spółki prawa handlowego
Jakie są przyczyny rozwiązania spółki prawa handlowego? Rozwiązanie spółki prawa handlowego może nastąpić z różnych przyczyn, które mogą być wspólne zarówno dla spółek osobowych, jak i kapitałowych. Wśród nich można […]
Najnowsze wpisy:
Umowa dzierżawy na przykładzie dzierżawy przedsiębiorstwa
Umowa dzierżawy jest umową nazwaną uregulowaną w kodeksie cywilnym (art. 693 – 709). Zastosowanie znajdują do niej również odpowiednio przepisy o najmie (art. 659 – 692 kodeksu cywilnego). Jednym z […]
Uprawnienia kontrolowanego i kontrolującego podczas kontroli podatkowej
Tematem poprzedniego wpisu były ogólne zagadnienia związane z kontrolą podatkową, a w szczególności dopuszczalny czas trwania takiej kontroli, podstawa jej prowadzenia, jej cele i relacje do innych procedur stosowanych przez […]
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
