Na skróty
ukryj
Powiernicze nabycie weksla – podstawowe informacje
W praktyce obrotu zdarzają się sytuacje, w których weksel jest przekazywany innej osobie nie po to, aby definitywnie przenieść na nią ekonomiczny interes związany z dokumentem, lecz po to, aby mogła ona dochodzić praw z weksla w oznaczonym celu i według uzgodnionych zasad. Taka konstrukcja określana jest zwykle jako powiernicze nabycie weksla albo indos powierniczy w celu inkasa. Choć nie została ona uregulowana wprost w Prawie wekslowym, jej dopuszczalność została zaakceptowana w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Czym jest indos powierniczy?
Istota tej konstrukcji polega na tym, że „na zewnątrz” indos powierniczy przypomina standardowy indos własnościowy, a więc taki, który przenosi prawa z weksla na indosatariusza. W relacji wewnętrznej między stronami sytuacja wygląda jednak zgoła inaczej – strony umawiają się bowiem, że nabywca weksla będzie wykonywał prawa z dokumentu tylko w określonym celu, najczęściej dla ściągnięcia należności i rozliczenia jej z indosantem. W takim przypadku wolą stron w istocie jest przejście praw na indosatariusza, ale z jednoczesnym zastrzeżeniem, że wykonywanie tych praw będzie ograniczone do czynności potrzebnych do zainkasowania sumy wekslowej.
Inaczej mówiąc, powiernicze nabycie weksla nie oznacza, że indosatariusz staje się „pełnym” beneficjentem ekonomicznym weksla w sensie materialnym. Otrzymuje on legitymację do dochodzenia praw z dokumentu, ale działa w ramach uzgodnionego celu powierniczego. Dlatego właśnie konstrukcja ta bywa szczególnie przydatna tam, gdzie jeden podmiot ma formalnie dochodzić należności, lecz rozliczyć uzyskane środki z inną osobą.
Dopuszczalność indosu powierniczego w orzecznictwie.
Największe znaczenie ma w tym przypadku wyrok Sądu Najwyższego z 24 maja 2007 r., V CSK 23/07, w którym SN wyraźnie odróżnił indos pełnomocniczy z art. 18 Prawa wekslowego od indosu powierniczego. W przytaczanym wyroku podniesione zostało, że indos powierniczy, niemający cech z art. 18 Prawa wekslowego, nie mieści się w hipotezie tego przepisu, a indosatariusz działa wtedy we własnym imieniu, choć na rachunek indosanta.
To stanowisko zostało następnie potwierdzone w wyroku z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 493/07,
w którym SN stwierdził, że w obrocie wekslowym – obok indosu własnościowego
i pełnomocniczego – występuje także ukryty indos powierniczy. Sąd opisał go jako sytuację, w której indos pozornie ma postać indosu własnościowego, ale w rzeczywistości służy jedynie wytworzeniu legitymacji do inkasowania weksla.
Dalsze rozwinięcie tej linii orzeczniczej miało miejsce się w wyroku z 21 kwietnia 2010 r., V CSK 369/09, gdzie Sąd Najwyższy wskazał, że przy ocenie, czy indos miał charakter powierniczy, można brać pod uwagę nie tylko samą treść dokumentu, ale także okoliczności późniejsze, jeżeli pomagają one odtworzyć rzeczywistą wolę stron. Oznacza to, że powierniczy charakter nabycia weksla może wynikać nie tylko z literalnego brzmienia dokumentów, lecz także z całokształtu relacji między stronami.
Powiernicze nabycie weksla a indos pełnomocniczy.
Powierniczego nabycia weksla nie należy utożsamiać z indosem pełnomocniczym. Ten drugi został wprost uregulowany w art. 18 Prawa wekslowego i dotyczy sytuacji, w której indos zawiera wzmianki takie jak „do inkasa”, „waluta do odebrania” czy „per procura”. W takim układzie mamy do czynienia z ustawowym pełnomocnictwem do wykonywania praw z weksla.
Przy powierniczym nabyciu weksla sytuacja jest inna. Brak wzmianki z art. 18 ustawy jest bowiem jedną z cech odróżniających tę konstrukcję od indosu pełnomocniczego. Na zewnątrz mamy do czynienia z klasycznym indosem przenoszącym prawa z weksla, natomiast ograniczenia co do sposobu korzystania z tych praw wynikają z odrębnego porozumienia stron.
Jak prawidłowo ukształtować powiernicze nabycie weksla?
W praktyce najczęściej stosowanym modelem jest ten, w którym na samym wekslu zamieszcza się zwykły indos, bez dodawania klauzul charakterystycznych dla art. 18 Prawa wekslowego, natomiast powierniczy charakter przeniesienia reguluje się w odrębnej umowie zawieranej pomiędzy indosatariuszem a indosantem. To właśnie w tej umowie powinny zostać opisane: cel nabycia weksla, zakres uprawnień indosatariusza, zasady dochodzenia należności, sposób rozliczenia wyegzekwowanych środków, a także obowiązek zwrotu dokumentu albo rozliczenia po zakończeniu inkasa.
Kto dochodzi roszczeń z weksla po jego powierniczym nabyciu?
W przypadku powierniczego nabycia weksla to zasadniczo indosatariusz występuje jako podmiot posiadający legitymację do wykonywania praw z dokumentu, w tym do wytoczenia stosownego powództwa, jeśli okaże się to konieczne. To indosatariusz jest bowiem posiadaczem weksla legitymującym się ciągiem indosów i to on – zgodnie z konstrukcją przyjętą przez Sąd Najwyższy – dochodzi praw z weksla we własnym imieniu, choć na rachunek indosanta.
Trzeba jednak mieć na uwadze, że powierniczy charakter nabycia może mieć wpływ na zakres zarzutów podnoszonych przez dłużnika. Jeżeli indos powierniczy służy wyłącznie interesom indosanta, w przypadku gdy indos powierniczy służył wyłącznie interesom indosanta, dłużnik może – zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 22 marca 2012 r., sygn. akt IV CSK 453/11 – bronić się wobec indosatariusza zarzutami, które przysługiwały mu przeciwko indosantowi.
Podsumowanie
Powiernicze nabycie weksla jest dopuszczalną i użyteczną konstrukcją prawną, pozwalającą przenieść formalną legitymację do dochodzenia praw z weksla bez definitywnego przenoszenia ekonomicznego interesu z tego dokumentu. Dopuszczalność stosowania tej konstrukcji potwierdzona została stanowczo w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Z perspektywy praktycznej najistotniejszym jest prawidłowe ukształtowanie czynności w taki sposób, aby na samym wekslu znalazł się zwykły indos, natomiast powierniczy cel nabycia został jasno opisany w odrębnej umowie. Taka konstrukcja najlepiej odpowiada linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i jednocześnie ogranicza ryzyko błędnej kwalifikacji czynności, sporów dowodowych oraz niepożądanych zarzutów ze strony dłużnika.
Masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości? Pomożemy Ci!
Jeśli masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości lub jeśli potrzebujesz pomocy – skontaktuj się z nami!
Podobne wpisy:
-
Projekt MF szkodliwy dla zarządu – sprzeczny z TSUE
Autor: Kancelaria PLA.partners Projekt zmian w odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, przygotowany przez Ministerstwo Finansów i Gospodarki, ma być formalnie odpowiedzią na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE wzmacniające pozycję procesową zarządzających. W praktyce jego treść idzie w kierunku odwrotnym: rozszerza krąg osób odpowiedzialnych, rozszerza katalog należności objętych odpowiedzialnością, wprowadza ocenne pojęcie należytej staranności jako […]
-
Projekt MF: szersza odpowiedzialność zarządu za podatki
Autor: Kancelaria PLA.partners Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt zmian zasad odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe. Pretekstem są wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawach Adjak i Genzyński, w których Trybunał wskazał na konieczność wzmocnienia prawa do obrony. Skutek projektu jest jednak szerszy i niejednoznacznie korzystny dla zarządzających. Obok elementów rzeczywiście wzmacniających obronę zmienia się […]
Najnowsze wpisy:
-
Podatek od czynności cywilnoprawnych od pożyczek – przewodnik dla przedsiębiorcy
Jak nie zapłacić PCC od pożyczki? Pożyczki w obrocie gospodarczym to jedna z częstych transakcji finansowych w grupach kapitałowych, zarówno w wariancie między wspólnikami a spółkami, a także w relacjach […]
-
Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT
Autor: Kancelaria PLA.partners Krajowa Informacja Skarbowa interpretacją z 17 czerwca 2026 r. potwierdziła stanowisko podatnika, w którym rozporządzenie udziałami spółki z o.o. przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców […]
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
