Rola zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z jej najważniejszych organów, odpowiedzialnym za zarządzanie sprawami spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Zgodnie z przepisami, w skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza ich grona. Liczba członków zarządu zależy od umowy spółki, a może być on jednoosobowy lub wieloosobowy.

Zarząd, działając jako organ kolegialny, podejmuje decyzje i prowadzi sprawy spółki. Jednak w przypadku niektórych czynności członek zarządu może działać samodzielnie. Ważne jest ustalenie, kiedy decyzje mogą być podejmowane indywidualnie, a kiedy wymagają zgody całego zarządu.

Kiedy konieczne jest podjęcie uchwały przez zarząd?

W spółkach z o.o. decyzje o istotnych sprawach spółki muszą być podejmowane w formie uchwał zarządu, szczególnie gdy dotyczą one przekraczania zakresu tzw. zwykłych czynności spółki. Artykuł 208 § 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje, że każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, jednak podjęcie czynności przekraczających zwykłe czynności wymaga uchwały zarządu.

Podjęcie uchwały przez zarząd jest konieczne również wtedy, gdy jakikolwiek członek zarządu zgłosi sprzeciw wobec planowanej czynności, nawet jeśli dotyczy ona zwykłych spraw spółki. W takim przypadku zarząd musi zebrać się i podjąć uchwałę w tej sprawie.

W jaki sposób zarząd podejmuje uchwały?

Uchwały w zarządzie są podejmowane zwykle większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgodnie z art. 208 §5 k.s.h., uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Ważne jest także prawidłowe zawiadomienie członków zarządu o planowanym posiedzeniu, co można zrobić zarówno formalnie (listownie), jak i mniej formalnie (np. drogą e-mailową).

Podczas głosowania na posiedzeniu zarządu każdy z członków ma jeden głos. W przypadku równowagi głosów, zgodnie z umową spółki, decydujący może być głos prezesa zarządu. 

Samodzielne podjęcie uchwały z pominięciem innych członków zarządu

W przypadku jednoosobowego zarządu uchwały mogą być podejmowane samodzielnie, ponieważ nie ma innych członków zarządu, którzy mogliby zgłosić sprzeciw. Jednak w zarządach wieloosobowych samodzielne podjęcie uchwały przez jednego członka, z pominięciem innych, jest możliwe tylko w sytuacji, gdy dotyczy to spraw bieżących, które nie przekraczają zwykłych czynności spółki.

Jeżeli jednak podjęcie danej czynności przekracza zakres zwykłych spraw spółki, a członek zarządu działa bez uprzedniej uchwały, jego działanie nie może zostać uznane za nieważne w stosunku do kontrahenta. Czynności takie wymagają bowiem uprzedniej uchwały całego zarządu. Działanie bez odpowiedniej uchwały może jednak pociągać za sobą odpowiedzialność członka zarządu za ewentualne szkody poniesione przez spółkę.

Wpływ na czynności i oświadczenia złożone przez zarząd wobec innych podmiotów

Z prawnego punktu widzenia uchwały zarządu nie są zazwyczaj wymagane do złożenia oświadczeń woli wobec kontrahentów, o ile nie przekraczają one zwykłych czynności spółki. Działanie członka zarządu bez uchwały w takich przypadkach będzie zgodne z przepisami, chyba że inny członek zarządu zgłosił sprzeciw. W sytuacjach, w których uchwała jest wymagana, brak jej podjęcia może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki.

Podsumowując, choć członek zarządu może działać samodzielnie w przypadku zwykłych spraw spółki, podejmowanie uchwał z pominięciem innych członków zarządu w sytuacjach przekraczających zakres tych spraw jest niezgodne z przepisami i może mieć negatywne konsekwencje.

Jeżeli:

• jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej, 
• jesteś członkiem organu w spółce kapitałowej, 
• potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach prawnych i podatkowych planowanych działań, 

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

• 

  Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

  Polskie prawo przewiduje kilka sposobów umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w art. 199 Kodeksu spółek handlowych). Jednym z nich jest umorzenie przymusowe, które następuje bez zgody wspólnika. Z […]

• 

  Spółka cicha – cechy, utworzenie i zasady funkcjonowania

  Spółka cicha to tak naprawdę nic innego jak umowa nienazwana zawarta między wspólnikami spółki, gdzie jeden z nich zajmuje się działalnością spółki, prowadzi jej sprawy, angażuje się w jej rozwój, […]

Najnowsze wpisy:

• 

  Umowa lojalnościowa przy inwestycji w podnoszenie kwalifikacji zawodowych pracownika

  Umowa o podniesienie kwalifikacji zawodowych Inwestowanie w rozwój pracowników to dziś jeden z kluczowych elementów budowania przewagi konkurencyjnej. Jak jednak pracodawca powinien podejść do tego tematu w sytuacji, gdy szkolenie […]

• 

  Rozwód fundatorów fundacji rodzinnej – co to oznacza dla fundacji i beneficjentów

  Czy rozwód małżonków, którzy wspólnie ustanowili fundację rodzinną, wpływa na sytuację fundacji oraz na opodatkowanie świadczeń dla beneficjentów? Szybka i prosta odpowiedź brzmi: tak. Wpływ ten jednak jest dość ograniczony […]