Kiedy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podejmować uchwały?

Istota zgromadzenia wspólników jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników to jeden z najważniejszych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W jego skład wchodzą wszyscy wspólnicy, a jego główną funkcją jest podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących funkcjonowania spółki. Decyzje te zapadają w formie uchwał, które mają istotny wpływ na wewnętrzne i zewnętrzne funkcjonowanie spółki.

Zgromadzenie wspólników można traktować jako „organ właścicielski” spółki, co oznacza, że wspólnicy mają bezpośredni wpływ na decyzje zarządcze. Mogą to robić poprzez uczestnictwo w zgromadzeniach lub, jeśli jest to przewidziane w umowie spółki, przez pełnomocników.

Sprawy wymagające podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników

Kodeks spółek handlowych szczegółowo reguluje, które kwestie wymagają uchwały zgromadzenia wspólników. Należą do nich m.in. zmiana umowy spółki, zwiększenie lub zmniejszenie kapitału zakładowego, rozwiązanie spółki, zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu. Istnieją także inne decyzje, np. dotyczące umorzenia udziałów, które muszą być podjęte na zgromadzeniu.

Każda z tych decyzji ma istotne znaczenie dla działania spółki, dlatego przepisy prawa wymagają, aby zapadały one w sposób formalny, często z udziałem notariusza. Sprawy te dotyczą głównie kwestii strukturalnych spółki, jak również jej relacji zewnętrznych.

Kiedy wspólnicy mogą podjąć uchwałę? Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. 

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniach zwoływanych zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki oraz w przepisach kodeksu spółek handlowych. Uchwały mogą być podejmowane, gdy zostanie spełnione wymagane kworum, a także gdy tematyka zgromadzenia została wcześniej zawarta w porządku obrad.

Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Jednakże, w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy są obecni na zgromadzeniu, mogą oni jednomyślnie wyrazić zgodę na podjęcie uchwały również w sprawie, która nie była wcześniej ujęta w porządku obrad. W praktyce oznacza to, że wspólnicy mogą działać elastycznie, ale wymaga to pełnej zgodności co do podjęcia takiej uchwały.

Czy można podjąć uchwałę bez zwołania zgromadzenia wspólników?

Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość podejmowania uchwał przez wspólników bez formalnego zwołania zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Procedura ta znacząco ułatwia podejmowanie decyzji, zwłaszcza w spółkach o niewielkiej liczbie wspólników.

Wspólnicy mogą wyrazić zgodę na podjęcie uchwały w drodze obiegowej (tzw. kurendy), poprzez pisemne wyrażenie zgody na proponowane postanowienie. Inną formą jest wyrażenie zgody na przeprowadzenie głosowania pisemnego. W obu przypadkach decyzja zostaje podjęta poza formalnym zgromadzeniem, ale z zachowaniem wymogów prawa.

Taka forma podejmowania uchwał pozwala na elastyczność w działaniu, ale musi być zgodna z przepisami kodeksu oraz umową spółki. Należy także pamiętać, że w niektórych sprawach, np. zmiany umowy spółki, uchwały muszą być protokołowane przez notariusza, co wymaga dodatkowych formalności.

Ten krótki wpis omawia najważniejsze zasady związane z podejmowaniem uchwał przez wspólników spółki z o.o., pokazując zarówno formalne wymogi, jak i dostępne uproszczenia w postępowaniu.

Jeżeli:

• jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej, 
• jesteś członkiem organu w spółce kapitałowej, 
• potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach prawnych i podatkowych planowanych działań, 

skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: