Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o. o.

Polskie prawo przewiduje trzy sposoby umorzenia udziałów. Jednym z nich jest umorzenie dobrowolne, które następuje za zgodą wspólnika.

Z tego artykułu dowiesz się m. in. na czym polega dobrowolne umorzenie udziałów oraz jakie warunki formalne należy spełnić, by dokonać dobrowolnego umorzenia udziałów.

Możliwość umorzenia udziałów w spółce z o. o.

Niezależnie od tego, czy chodzi o umorzenie udziałów dobrowolne, przymusowe czy automatyczne (omówienie umorzenia przymusowego i automatycznego w oddzielnym wpisie), by możliwe było jego dokonanie, umorzenie udziałów musi przewidywać umowa spółki. Dodatkowo, niemożliwe jest umorzenie udziałów:

– w spółce z o. o. w organizacji (konieczne jest wpisanie spółki do rejestru KRS by dokonać umorzenia udziałów) oraz

– w spółce z o. o. w likwidacji.

W przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości umorzenia udziałów, konieczne jest dokonanie najpierw zmiany umowy spółki w tym zakresie i dopiero w kolejnym kroku podjęcie działań zmierzających do dokonania umorzenia.

Na czym polega dobrowolne umorzenie udziałów?

Konsekwencją umorzenia udziałów (w tym dobrowolnego) jest to, że udziały przestają istnieć, a związane z nimi prawo udziałowe wygasa. Możliwe jest umorzenie części bądź wszystkich udziałów wspólnika. Jeśli umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.

Zasadą jest, że umorzenie udziałów następuje za wynagrodzeniem, jednak za zgodą wspólnika może nastąpić bez wynagrodzenia.

Aby doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów, spółka nabywa:

– za wynagrodzeniem (np. w drodze zawarcia umowy sprzedaży ze wspólnikiem) lub

– bez wynagrodzenia (w drodze darowizny dokonanej przez wspólnika)

udziały w celu ich umorzenia od wspólnika (za jego zgodą).

W przypadku dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, w zależności od tego, czy umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, czy też następuje z czystego zysku spółki (ze środków spółki) konieczne jest podjęcie dalszych działań przez spółkę. Co istotne – możliwe jest jednoczesne stosowanie obu sposobów finansowania umorzenia udziałów.

Obniżenie kapitału zakładowego przy dobrowolnym umorzeniu

Jeśli dobrowolne umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały wspólników w tym przedmiocie, zmiana umowy spółki w części dotyczącej wysokości kapitału zakładowego spółki oraz złożenie wniosku o zmianę danych w KRS. Skutek umorzenia ziści się dopiero w chwili zarejestrowania w KRS obniżenia kapitału zakładowego.

Dobrowolne umorzenie z czystego zysku

Jeśli dobrowolne umorzenie udziałów następuje z czystego zysku, spółka musi dokonać zmian w księdze udziałów i złożyć w tym przedmiocie wniosek o zmianę listy wspólników do KRS, wskazując ilość i wartość nominalną przysługujących im udziałów. Nie następuje w tym przypadku zmiana umowy spółki.

Wypłata wynagrodzenia za udziały może nastąpić z zysku ostatniego roku obrotowego i uzupełnieniem tej wypłaty może być zysk z lat ubiegłych, który wyodrębniono w oddzielne fundusze przeznaczone na cele umorzeniowe. Gdy w ostatnim roku wystąpiła strata samodzielnym źródłem finansowania umorzenia może być także zysk z lat ubiegłych. Jeżeli natomiast nie doszło do podzielenia zysku w latach ubiegłych (nie podjęto stosownej uchwały) – zysk ten nie może stać się źródłem wypłaty na poczet wynagrodzenia za udziały.

W tym wypadku, jeżeli udziały zostały nabyte przez spółkę przed podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu, to skutek umorzenia następuje z chwilą podjęcia tej uchwały (względnie z chwilą określoną w uchwale). W przypadku odwrotnej sytuacji – skutek umorzenia udziałów następuje z chwilą nabycia ich przez spółkę (skutek umorzenia udziałów z chwilą ich nabycia przez spółkę następuje również w przypadku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia). 

Dobrowolne umorzenie udziałów – kwestie formalne

Dobrowolne umorzenie udziałów w sp. z o. o. może nastąpić tylko za zgodą wspólnika. Z formalnego punktu widzenia, aby doszło do umorzenia, konieczne jest:

– podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników w tym przedmiocie (zgodnie z regulacjami dotyczącymi uchwał wskazanymi w umowie spółki oraz kodeksie spółek handlowych),

– osobne oświadczenie wspólnika z jego zgodą na umorzenie (jeśli dobrowolne umorzenie ma się odbyć za wynagrodzeniem, oświadczenie to musi również zawierać zgodę wspólnika na zbycie udziałów w celu umorzenia za określoną cenę),

– zawarcie pomiędzy spółką a wspólnikiem umowy nabycia udziałów przeznaczonych do umorzenia.

Należy również pamiętać, że każda zmiana dotycząca udziałów w spółce z o. o. (a więc również ich umorzenie), wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Kiedy dokonywane jest dobrowolne umorzenie udziałów?

Podjęcie decyzji o dokonaniu dobrowolnego umorzenia udziałów ma różnorodne przyczyny. Może być to m. in. chęć wypłaty określonych kwot wspólnikom, którzy nie mogą zbyć udziału, rezygnacja wspólnika z członkostwa w spółce, zastosowanie sankcji za czynności określone w umowie spółki, wypłata zysku – gdy spółka prowadziła działalność ze stratą (jeśli w spółce powstanie w danym roku obrotowym strata, obniżając kapitał zakładowy i umarzając udziały powstanie nadwyżka sumy majątku w spółce nad wartością kapitału zakładowego oraz zobowiązań z tytułu podatków).

Planujesz umorzenie udziałów? Pomożemy Ci!

Niezależnie od tego, który z rodzajów umorzeń stanowi przedmiot Twojego zainteresowania, dzięki naszej wiedzy i doświadczeniu chętnie pomożemy Ci przeprowadzić kompleksowo cały proces związany z umorzeniem udziałów.

Skontaktuj się z nami.

Podobne wpisy:

Przeczytaj także:

Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 02-copublikujemy-1024x142.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 03-YT-1.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 04-LIN.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 05-3FB.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 06-SPOTI.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 07-czymzajmujemy-1024x185.png
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
O autorze
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.
Filmy, podcasty, e-booki