W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie podejmowania uchwał przez wspólników regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz umowa spółki. W artykule omówimy, czy wspólnik może podejmować uchwały bez udziału pozostałych wspólników oraz jakie warunki muszą być spełnione, aby podjęte uchwały były ważne.
Prawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym spółki z o.o., a decyzje podejmowane na tym forum mają kluczowe znaczenie dla działania spółki. Podstawową zasadą, która warunkuje prawidłowość zgromadzenia, jest jego poprawne zwołanie. Wszystkim wspólnikom należy dostarczyć odpowiednie zawiadomienie, a brak powiadomienia któregokolwiek z nich może skutkować nieważnością podjętych uchwał.
Zgodnie z przepisami KSH, zgromadzenie wspólników powinno być zwołane listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że umowa spółki przewiduje inne formy zawiadomienia. Ważnym aspektem jest również dokładne określenie porządku obrad, który nie może być modyfikowany w trakcie zgromadzenia bez zgody wszystkich wspólników.
Kworum do podjęcia uchwały na ZW
Kworum, czyli minimalna liczba wspólników potrzebna do ważnego podjęcia uchwał, zależy od zapisów umowy spółki oraz przepisów ksh. Generalną zasadą jest, że jeśli zgromadzenie wspólników zostało prawidłowo zwołane, jest ono ważne bez względu na liczbę obecnych wspólników. Jednakże, umowa spółki może wprowadzać konkretne wymagania dotyczące kworum, szczególnie w przypadku kluczowych decyzji, jak zmiana umowy spółki czy jej likwidacja.
Brak wymaganego kworum lub jego utrata (np. gdy część wspólników opuszcza zgromadzenie) powoduje, że podejmowane uchwały mogą zostać zaskarżone przez nieobecnych wspólników, a sąd może uznać ich nieważność na podstawie art. 249 ksh.
Czy można podjąć uchwałę z pominięciem innych wspólników?
Podjęcie uchwał bez obecności pozostałych wspólników jest możliwe, ale tylko w szczególnych przypadkach. Zgodnie z art. 227 ksh, uchwały mogą być podjęte bez formalnego zgromadzenia, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być podjęte (tzw. kurenda). W praktyce oznacza to, że nawet jeśli wszyscy wspólnicy nie spotkają się fizycznie, mogą jednomyślnie zgodzić się na podjęcie konkretnej uchwały na piśmie.
Warto również podkreślić, że wspólnik posiadający większość udziałów nie może jednostronnie podejmować uchwał bez udziału innych wspólników, jeśli wymagają one jednomyślności lub zgody określonego kworum. W przeciwnym razie takie decyzje mogą być zaskarżone i uznane za nieważne.
Podsumowanie
Wspólnik spółki z o.o. może podejmować uchwały bez udziału pozostałych wspólników tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie lub gdy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, a kworum jest wystarczające. Każda próba podejmowania uchwał bez spełnienia tych warunków może prowadzić do ich zaskarżenia i unieważnienia.
Jeżeli:
- jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej,
- jesteś członkiem organu w spółce kapitałowej,
- potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach prawnych i podatkowych planowanych działań,
skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.
Podobne wpisy:

Jak zwołać zgromadzenie wspólników?
Zwołanie zgromadzenia wspólników to czynność inicjująca proces decyzyjny, niezwykle istotna z punktu widzenia funkcjonowania spółki z o.o., pozwalający wspólnikom podejmować decyzje dotyczące spółki. Proces ten, choć na pozór prosty, może […]

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej
Mieliśmy już okazję przyjrzeć się zasadom odpowiedzialności solidarnej członka zarządu spółki kapitałowej za zobowiązania cywilnoprawne zaciągnięte przez tę spółkę oraz za szkody wyrządzone spółce i jej wierzycielom. Nie jest to […]
Najnowsze wpisy:

E-Doręczenia – nowy obowiązek dla przedsiębiorców
W dobie cyfryzacji i wszechobecnego rozwoju technologicznego, coraz więcej obszarów życia przenosi się do przestrzeni wirtualnej. Jedną z istotniejszych zmian i jednocześnie obowiązków nałożonych na obywateli w ostatnim czasie jest […]

Kasowy PIT – nowa opcja dla przedsiębiorców od 2025 roku
Zasady rozliczania w ramach kasowego PIT Dotychczas przedsiębiorcy w Polsce korzystali z metody memoriałowej, która zakładała, że przychód powstaje w momencie wystawienia faktury, niezależnie od faktycznego wpływu pieniędzy na konto. […]
