Zarządca sukcesyjny – rozwiązanie dla jednoosobowych działalności gospodarczych

W roku 2018 weszły w życie przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Ustawa wprowadziła nową instytucję prawną – zarządcę sukcesyjnego, która umożliwia zachowanie przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po jej śmierci. Było to rozwiązanie szczególnie oczekiwanie, zważywszy na to, iż mimo licznych ryzyk, które wiążą się z tą formą prowadzenia działalności gospodarczej, jest ona nadal najpopularniejszą formą aktywności gospodarczej w naszym kraju.

Przedsiębiorstwo osoby fizycznej w razie jej śmierci – jak to działało przed 2018 rokiem?

Przed rokiem 2018 śmierć osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą skutkowała zasadniczo zakończeniem działalności firmy. Na spadkobierców przechodził co prawda majątek spadkodawcy, w tym składniki majątkowe, które wykorzystywane były przez przedsiębiorcę w ramach jego przedsiębiorstwa, jednak nie takie elementy jak numer NIP, REGON, koncesje, licencje czy zezwolenia. Śmierć przedsiębiorcy skutkowała zasadniczo rozwiązaniem umów, których przedsiębiorca był stroną. Choćby umowy o pracę wygasały z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Co prawda spadkobiercy przejmując majątek zmarłego przedsiębiorcy – czyli zasadniczo nabywając substrat niezbędny do prowadzenia działalności, mogli próbować kontynuować prowadzenie dotychczasowej działalności, w praktyce wymagało to jednak wiele wysiłku i zaangażowania oraz przede wszystkim współpracy ze strony kontrahentów.

Jeśli faktycznie udało się dalej kontynuować prowadzenie firmy, formalnie nie było to już przedsiębiorstwo poprzednika, lecz nowe przedsiębiorstwo. Jednak niejednokrotnie śmierć przedsiębiorcy skutkowała zamknięciem biznesu i odpowiedzialnością spadkobierców za zobowiązania przedsiębiorstwa oraz koniecznością zaspokajania innych roszczeń (choćby pracowników zmarłego, którzy mogli domagać się od spadkobierców odszkodowania w wysokości wynagrodzenia za okres wypowiedzenia).

Powołanie zarządcy sukcesyjnego – kto może nim zostać, jak go powołać?

Zarządcą sukcesyjnym może zostać każda osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, z wyłączeniem osób w stosunku do których orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej. Zarządca sukcesyjny może zostać powołany oczywiście przez samego przedsiębiorcę – przyszłego spadkodawcę. Przedsiębiorca powinien pamiętać o tym, że skuteczne powołanie zarządcy wymaga jego zgody wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności i przede wszystkim ujawnienia osoby przyszłego zarządcy sukcesyjnego w CEIDG. Ustawa daje możliwość wskazania, że po śmierci przedsiębiorcy, zarządcą stanie się dotychczasowy prokurent przedsiębiorstwa jak i daje możliwość wskazania kilku osób, które kolejno mogą przejmować funkcję zarządcy (w przypadku, gdyby poprzedni zarządca nie mógł lub nie chciał pełnić tej funkcji).

W sytuacji gdyby doszło jednak do śmierci przedsiębiorcy, ustawa nadal daje możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego, a tym samym dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Uprawnienie to wówczas przysługuje osobom, które dziedziczą przedsiębiorstwo jak i małżonkowi, który jest współwłaścicielem przedsiębiorstwa. Jednak osoby te mogą to zrobić w relatywnie krótkim czasie, tj. w okresie dwóch miesięcy liczonych od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeśli jednak przedsiębiorca chce mieć pewność, że przedsiębiorstwo będzie zarządzane przez wskazaną przez niego osobę musi dopilnować formalności związanych z powołaniem i ujawnieniem osoby zarządcy w CEIDG.

Co daje powołanie zarządcy sukcesyjnego?

W największym uproszczeniu zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa, dotyczy to więc między innymi realizacji umów, obowiązków pracodawcy wobec pracowników czy realizacji obowiązków publicznoprawnych. Może on również pozywać i być pozywanym oraz brać udział we wszelkich postępowaniach. Niejako zastępuje on więc osobę dotychczasowego przedsiębiorcy z tym zastrzeżeniem, że w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu przedsiębiorstwem (np. rozporządzenie przedsiębiorstwem, obciążenie przedsiębiorstwa czy dokonywanie czynności prawnych o znacznej wartości) musi uzyskać zgodę właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, tj. osób, którym przysługiwać będą prawa do przedsiębiorstwa. W przypadku braku zgody, zarządca sukcesyjny, może jednak zawsze zwrócić się do sądu celem uzyskania stosownego zezwolenia.

Przedsiębiorstwo w spadku a podatki

Po śmierci przedsiębiorcy, przedsiębiorstwo w spadku zasadniczo opodatkowane jest na takich samych zasadach jak osoby fizyczne. Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych jak i podatku VAT. W odniesieniu do kwestii opodatkowania przewidziano zasadę ciągłości. Obowiązki podatkowe przedsiębiorstwa w spadku są takie same jak te pierwotnego przedsiębiorstwa, zatem do końca roku podatkowego, w którym zmarł przedsiębiorca podatki rozliczane są według dotychczasowych reguł (np. jeśli przedsiębiorca rozliczał się według skali podatkowej, skala podatkowa obowiązywać będzie przedsiębiorstwo w spadku do końca roku). Oczywiście, wraz z rozpoczęciem nowego roku podatkowego, przedsiębiorstwo w spadku może zmienić formę opłacania podatku, w terminach i na zasadach przewidzianych we właściwych ustawach podatkowych.

Z punktu widzenia spadkobierców, szczególnie istotna jest kwestia opodatkowania podatkiem od spadków od darowizn. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym wprowadziła do ustawy o podatku od spadków i darowizn zwolnienie dla nabywców przedsiębiorstwa, którzy w przypadku jego dziedziczenia albo uzyskania w drodze zapisu windykacyjnego nie muszą płacić podatku. Zwolnienie to jest powiązane z faktem dziedziczenia samego przedsiębiorstwa w spadku, co oznacza, iż nie tylko osoby najbliższe nie zapłacą podatku, lecz każda osoba, która zostanie wyznaczona jako spadkobierca przedsiębiorstwa w spadku. Skorzystanie z tego zwolnienia uzależnione jest jednak od spełnienia dwóch warunków:

  1. zgłoszenia przez nabywcę nabycia własności przedsiębiorstwa lub udziału w nim właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego;
  2. a także prowadzenia przedsiębiorstwa przez nabywcę przez okres co najmniej 2 lat od dnia jego nabycia.

Zapewnienie ciągłości przedsiębiorstwa nadal wymaga aktywności

Pamiętać należy, iż ustawa o zarządzie sukcesyjnym osoby fizycznej daje wyłącznie możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego i nigdy nie dzieje się to automatycznie.  Dostępność instrumentów prawnych nie zastąpi aktywności przedsiębiorcy lub jego spadkobierców a bezczynność może skończyć się konsekwencjami, o których mowa powyżej.

Zarządca sukcesyjny – rozwiązanie o charakterze tymczasowym

Pełnienie funkcji zarządcy kończy się co do zasady:

  1. w przypadku jeżeli tylko jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości – z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego; lub
  2. z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku.

Ustawa przewiduje też kilka innych okoliczności, których zaistnienie kończy funkcję zarządcy sukcesyjnego, jak np. ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, jednak należy pamiętać, iż co do zasady rola zarządcy sukcesyjnego kończy się nie później niż dwa lata od dnia śmierci przedsiębiorcy. Okres ten, może być wyłącznie w drodze sądowej, przedłużony do pięć lat.

Planując więc przekazanie firmy, przedsiębiorca nie powinien ograniczać się wyłącznie do powołania zarządcy sukcesyjnego, każdorazowo spadkodawca powinien przygotować testament oraz rozważyć wdrożenie innych rozwiązań (prawnych oraz pozaprawnych), które stworzą tak zwany plan sukcesji. Jego powołanie, jest bardzo istotne, ale to tylko jeden z kroków, który powinien zostać podjęty, aby zapewnić sprawne przekazanie przedsiębiorstwa jego trwanie po śmierci przedsiębiorcy.

Przeczytaj także:

Przygotowanie testamentu – rzeczy, na które należy zwrócić uwagę,

Planowanie sukcesji biznesu w Polsce – co możesz zrobić?

Skontaktuj się z nami, aby uzyskać więcej informacji. Kliknij tutaj.

Oceń wpis!
Ratings forZarządca sukcesyjny – rozwiązanie dla jednoosobowych działalności gospodarczych[Ocen: 5 Średnia: 5]
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.