Umowa B2B (business to business)

Rozwój biznesu i potrzeby rynku zaowocowały powstaniem różnych ram nawiązywanych współprac. W obrocie gospodarczym spotykamy podstawową formę zatrudniania pracowników – umowę o pracę, ale także najróżniejsze umowy cywilnoprawne, takie jak umowa zlecenie czy umowa o dzieło. Jeśli chodzi natomiast o podmioty profesjonalne (przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą oraz różnego rodzaju spółki), zawierają one ze sobą cywilnoprawne umowy B2B (z ang. business to business). W tym artykule dowiesz się więcej na temat właśnie tych umów cywilnoprawnych w obrocie profesjonalnym. 

Cechy charakterystyczne umowy B2B

Umowa B2B m. in. tym różni się od umowy o pracę czy innych umów cywilnoprawnych (np. umowa zlecenie, umowa o dzieło), że zwalnia usługobiorcę z wielu obowiązków finansowych (konieczność opłacenia składek ZUS czy obowiązki podatkowe), a ich ciężar przesunięty jest na usługodawcę. To osoba otrzymująca wynagrodzenie w ramach nawiązanej współpracy musi pamiętać o fakturowaniu, opłacaniu składek ZUS oraz dopełnieniu obowiązków księgowych i podatkowych.

Nie sposób nie wspomnieć również o tym, że w przypadku zawarcia umowy B2B, jej ramy tworzy kodeks cywilny, a nie kodeks pracy jak w przypadku umów o pracę. Usługodawca traci więc wszelkie przywileje pracownicze przewidziane w kodeksie pracy takie jak płatny urlop wypoczynkowy, urlop na żądanie czy benefity przewidziane dla pracowników przez pracodawcę w miejscu pracy. 

Współpraca w oparciu o umowę B2B ma także swoje plusy. Daje ogromne możliwości samorozwoju, kierowania swoją karierą, podejmowania różnych współprac, regulowania samodzielnie swojego czasu i miejsca świadczenia usług. Stwarza ryzyko, ale i szansę na kształtowanie swojej sytuacji finansowej w zależności od ilości nawiązanych współprac. 

Dokonując wyboru – zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę czy nawiązania współpracy w oparciu o umowę B2B, należy rozważyć wskazane wyżej aspekty w kontekście osobistych celów i założeń, by wybrać to, co w danym przypadku jest najbardziej pożądanym rozwiązaniem.

Kto może zawrzeć umowę B2B?

Stronami cywilnoprawnej umowy B2B (business to business) są profesjonalne podmioty obrotu gospodarczego, tzn. przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą czy spółki. Tego rodzaju umowy nie może zawrzeć osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.

Kluczowe z punktu widzenia usługobiorcy zapisy w umowie B2B

Z perspektywy usługobiorcy w kontekście współpracy na kontraktach B2B zwrócić należy uwagę na niżej wskazane szczególnie istotne kwestie. 

• Konieczność uregulowania kwestii własności intelektualnej i praw autorskich (w przypadku umowy o pracę pracodawca nabywa z chwilą przyjęcia utworu od pracownika autorskie prawo majątkowe, w przypadku zaś umów o współprace konieczne jest uregulowanie tej kwestii).
• Konieczność uregulowania kwestii zachowania w poufności (umowy NDA).
• Ewentualna kwestia zakazu konkurencji – konieczność uregulowana w umowie B2B – w przeciwnym wypadku istnieje ryzyko sytuacji w której dana osoba będzie świadczyła usługi dla kilku podmiotów w tej samej branży i być może wykorzystywała tajemnice jednego przedsiębiorstwa świadcząc usługi w drugim przedsiębiorstwie.
• Brak możliwości pełnej kontroli, stworzenia sztywnych ram czasowych i miejscowych wykonywanych obowiązków oraz kierownictwa nad wykonywanymi obowiązkami tak jak ma to miejsce w przypadku pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę.
• Możliwość podważenia charakteru umów B2B i podejmowania prób zakwalifikowania tych stosunków jako stosunek pracy lub zlecenia, a także konsekwencje z tym związane – w zakresie składek ZUS, podatku dochodowego, zapłaty wynagrodzenia za niewykorzystany urlop, pracę w godzinach nadliczbowych itd.

Różnice między umową B2B a umową o pracę – ryzyko zakwalifikowania umowy B2B jako umowy o pracę

Umowa o współpracę (B2B) obarczona jest ryzykiem, że jej charakter zostanie zakwestionowany i w konsekwencji zostanie ona uznana za umowę o pracę czy umowę zlecenie. W przypadku, gdy umowa zlecenie będzie jedynym źródłem dochodu, będzie to rodziło konsekwencje w zakresie obowiązków składkowych – dochód z tej umowy będzie podlegał pełnemu obowiązkowi odprowadzania składek ZUS (druga i kolejna umowa zlecenie podlega tylko obowiązkowi zapłaty składki zdrowotnej).

Zgodnie art. 22 kodeksu pracy, przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. 

Definicja stosunku pracy sprowadza się do kluczowych elementów: praca jest wykonywana na rzecz pracodawcy pod jego kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca ma obowiązek zapłaty wynagrodzenia.

Cechami współpracy w oparciu o umowę o współpracy (B2B) stwarzającymi ryzyko uznania jej za stosunek pracy są:

• obowiązek pracy w stałych określonych godzinach w miejscu wskazanym przez przełożonego,
• praca na rzecz i pod kierownictwem przełożonego – wydawanie poleceń służbowych,
• płatny urlop,
• brak możliwości podzlecenia usług innej osobie.

W zakresie omawianego tematu można wskazać na art. 5b ust. 1 ustawy o PIT, który stanowi, że za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

• odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności.
• są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez zlecającego te czynności
• wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Wskazany artykuł ustawy o PIT wymienia zatem przesłanki, których zaistnienie może skutkować uznaniem umowy B2B umową o pracę.

Ustawa o VAT stanowi natomiast w art. 15 ust. 3 pkt 1, że za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, nie uznaje się m. in. czynności, z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy o PIT (czyli przychodów m. in. ze stosunku pracy).

Należy zatem zwrócić szczególną uwagę na wymienione aspekty ustalając treść umowy B2B, by nikt nie zakwestionował jej charakteru.

Państwowa Inspekcja Pracy – kontrola umów B2B

W aktualnym stanie prawnym Państwowa Inspekcja Pracy (PIP) nie posiada autonomicznych uprawnień do dokonywania przekształceń umów cywilnoprawnych w umowy o pracę. Obecnie jedyną drogą do przekwalifikowania umowy cywilnoprawnej na umowę o pracę jest wystąpienie do sądu z powództwem o ustalenie (może to uczynić osoba wykonująca zlecenie czy świadcząca na podstawie umowy o współpracę, ale też PIP w wyniku przeprowadzonej kontroli w danej firmie).

W ostatnich miesiącach pojawiły się jednak w przestrzeni publicznej informacje od Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej odnośnie planowanych zmian w tym zakresie. Ministerstwo zapowiedziało przygotowanie projektu ustawy mającej na celu walkę z fikcyjnym samozatrudnieniem. Zgodnie z zapowiedziami, Państwowa Inspekcja Pracy ma m. in. uzyskać uprawnienie do zmiany (przekształcenia) istniejących umów cywilnoprawnych (takich jak umowy B2B, umowy o dzieło, czy umowy zlecenia) na umowy o pracę. Jako kryterium oceny do potencjalnego przekwalifikowania wskazywane są istnienie stosunku podporządkowania oraz możliwość wydawania poleceń. Państwowa Inspekcja Pracy ma zwracać szczególną uwagę na przypadki w których doszło do zmiany umowy o pracę na kontrakt B2B w tej samej firmie. Jest to kwestia na którą pracodawcy przy zawieraniu nowych umów B2B powinni zwrócić szczególną uwagę już na obecną chwilę, zanim wprowadzono nowe regulacje i kompetencja dla Państwowej Inspekcji Pracy. Zgodnie bowiem z planowanymi zmianami, jeśli na skutek przeprowadzonej kontroli Państwowa Inspekcja Pracy uzna, że umowy cywilnoprawne (B2B, zlecenie) posiadają tak naprawdę cechy umowy o pracę, PIP wyda decyzję, w której stwierdzi, że umowy te powinny być umowami o pracę, a umowa cywilnoprawna automatycznie zmieni się w umowę o pracę. Taka decyzja będzie natychmiast wykonalna – wywoła skutki niezależnie od tego czy pracodawca odwoła się od niej do sądu. Odwołanie będzie mógł złożyć tylko pracodawca, a zleceniobiorca lub osoba współpracująca na podstawie umowy B2B, nie będzie do tego uprawniona.

Pomoc prawna w zakresie umów B2B (business to business)

Jeśli chcesz nawiązać współpracę z drugim podmiotem profesjonalnym (przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą lub spółką) i potrzebujesz pomocy w przygotowaniu umowy B2B lub potrzebujesz zaopiniowania umowy B2B, którą masz zawrzeć albo która już Cię obowiązuje – skontaktuj się z nami! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: