Spółka przed sądem. Rodzaje powództw z kodeksu spółek handlowych

W polskim systemie prawnym kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje szereg powództw, które mogą być wytoczone w związku z funkcjonowaniem spółek. Poniżej przedstawiamy najważniejsze z nich, z podziałem na te dotyczące spółek osobowych oraz spółek kapitałowych.

Powództwo o pozbawienie prawa do reprezentacji wspólnika spółki osobowej

W spółkach osobowych, każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Powództwo o pozbawienie prawa do reprezentacji może być wytoczone, gdy wspólnik nadużywa tego prawa, działa na szkodę spółki lub w sposób sprzeczny z jej interesem. Celem tego powództwa jest ochrona spółki przed działaniami wspólnika, które mogą naruszać jej interesy.

Powództwo o odebranie wspólnikowi prawa prowadzenia spraw spółki osobowej

Wspólnicy spółki osobowej mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli jednak jeden z nich nie wypełnia swoich obowiązków lub działa na szkodę spółki, pozostali wspólnicy mogą wystąpić z powództwem o odebranie mu tego prawa. Jest to instrument mający na celu zapewnienie, że zarządzanie spółką pozostaje w rękach osób, które działają zgodnie z jej interesem.

Powództwo o zwolnienie wspólnika z obowiązku prowadzenia spraw spółki

W pewnych sytuacjach wspólnik może być zwolniony z obowiązku prowadzenia spraw spółki. Może to nastąpić na jego wniosek lub na wniosek innych wspólników, jeżeli istnieją ku temu ważne powody. Powództwo o zwolnienie z tego obowiązku może być uzasadnione np. chorobą, konfliktem interesów lub innymi istotnymi okolicznościami.

Powództwo o rozwiązanie spółki osobowej

Rozwiązanie spółki osobowej może nastąpić na mocy orzeczenia sądu, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub zachodzą inne ważne powody. Takie powództwo może być wniesione przez każdego ze wspólników, jeśli dalsze funkcjonowanie spółki jest niemożliwe lub niecelowe.

Powództwo o wyłączenie wspólnika spółki osobowej

Wyłączenie wspólnika z spółki osobowej jest poważnym krokiem, który może być podjęty, gdy wspólnik rażąco narusza obowiązki wobec spółki lub działa na jej szkodę. Niewątpliwie jest bardziej kategorycznym rozwiązaniem niepożądanego stanu rzeczy (szkodliwych działań wspólnika), aniżeli omówione wcześniej odebranie wspólnikowi prawa prowadzenia spraw spółki. Pozostali wspólnicy mogą wystąpić z powództwem, jeżeli obecność takiego wspólnika w spółce zagraża jej interesom.

Powództwo o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością również istnieje możliwość wyłączenia wspólnika, jednak wymaga to spełnienia określonych przesłanek i przeprowadzenia odpowiedniej procedury sądowej. Z powództwem mogą wystąpić pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, przy czym umowa spółki może przewidywać łagodniejsze warunki i dopuścić wystąpienie z powództwem przez mniejszą liczbę wspólników, byleby ich udziały w kapitale zakładowym stanowiły więcej połowę. Powództwo to jest stosowane w przypadkach, gdy wspólnik działa na szkodę spółki lub jej wspólników.

Powództwo o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podobnie jak w przypadku spółek osobowych, także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać rozwiązana na mocy orzeczenia sądu. Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. może być wniesione, jeśli realizacja celu spółki stała się niemożliwa lub wystąpiły inne poważne okoliczności uzasadniające zakończenie jej działalności.

Actio pro socio. Powództwo wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu

Actio pro socio to szczególny rodzaj powództwa, które może być wniesione przez wspólnika w imieniu spółki, gdy członek zarządu działał na jej szkodę. Celem takiego powództwa jest naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez działania lub zaniechania członka zarządu.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. mogą być zaskarżone przez wspólników, jeżeli są sprzeczne z umową spółki, dobrymi obyczajami, interesem spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powództwo o uchylenie uchwały jest narzędziem ochrony praw wspólników i zapewnienia zgodności działań spółki z obowiązującym prawem. Z powództwem możemy wystąpić w terminie jednego miesiąca od dnia powzięcia wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. 

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może nastąpić, gdy uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów ustawy. Powództwo to ma na celu eliminację z obrotu prawnego uchwał, które są sprzeczne z obowiązującymi przepisami. Należy pamiętać o tym, że prawo do wystąpienia z takim powództwem wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.  

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Podobnie jak w spółkach z o.o., również w spółkach akcyjnych akcjonariusze mogą zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia. Powództwo o uchylenie uchwały może być wniesione, jeśli uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki bądź też dobrymi obyczajami, jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Terminy na wystąpienie z takim powództwem są takie sam jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników

Stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia może nastąpić, gdy uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów ustawy. Prawo do wystąpienia z powództwem wygada z upływem P miesięcy od dnia powzięcia wiadomości o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Wniesienie powództwa może być niekiedy konieczne dla zachowania prawidłowego funkcjonowania spółki i ochrony interesów akcjonariuszy.

Powództwo przeciwko członkowi zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce

W przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, wierzyciele mogą wytoczyć powództwo przeciwko członkom zarządu. Jest to forma odpowiedzialności subsydiarnej, choć istnieje bogate orzecznictwo i dorobek doktryny, prezentujący rozbieżne zdania na temat charakteru odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość wystąpienia z takim powództwem bez wątpienia ma na celu ochronę interesów wierzycieli i zapewnienie skuteczności egzekucji. 

Powództwo o wyrównanie wkładów

Powództwo o wyrównanie wkładów może być wytoczone, gdy jeden ze wspólników nie wniósł do spółki wkład o zawyżonej wartości w stosunku do jego wartości rzeczywistej.  Jest to instrument w pewnym stopniu mający na celu zapewnienie, że wszyscy wspólnicy w równym stopniu partycypują w ryzykach i kosztach związanych z działalnością spółki. Przede wszystkim pozwala zadbać o interesy majątkowe samej spółki oraz jej pozostałych wspólników. 

Podsumowanie

Powództwa przewidziane w kodeksie spółek handlowych stanowią ważny element ochrony praw wspólników, akcjonariuszy, wierzycieli spółek, a także samej spółki. Dzięki nim możliwe jest rozstrzyganie sporów oraz ochrona interesów poszczególnych podmiotów związanych z funkcjonowaniem spółek. Zrozumienie i właściwe wykorzystanie tych instytucji prawnych może przyczynić się do stabilności i prawidłowego funkcjonowania działalności gospodarczej w formie spółek, zaś wystąpienie z powództwem w określonych okolicznościach może być jedyną drogą do rozwiązania problemu. 

Reprezentacja wspólników i spółek przed sądem – Kancelaria Warszawa 

Jesteś w konflikcie ze spółką lub pozostałymi wspólnikami i chcesz zadbać o swoje interesy? Jesteś stroną w postępowaniu sądem po stronie spółki lub przeciwko spółce? Skontaktuj się z nami!

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: