Szwajcarska spółka akcyjna – Aktiengesellschaft (AG)

Spółka AG to spółka kapitałowa, posiadająca osobowość prawną. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje. Prawa akcjonariuszy wykonywane są podczas zgromadzeń wspólników. Spółka reprezentowana jest przez zarząd. 

Kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki to CHF 100.000. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje rejestrowe. Akcje na okaziciela mogą być emitowane w przypadku spółki giełdowej. Wartość nominalna akcji to co najmniej CHF 0.01. W momencie zawiązania spółki każda akcja musi być opłacona do co najmniej 20% wartości nominalnej, a łącznie opłacony kapitał musi wynosić co najmniej CHF 50,000.

Część kapitału akładowego może przedstawiać się również w formie jednostek uczestnictwa – w skrócie są to akcje bez prawa głosu.  

Co najmniej jedna osoba fizyczna bądź prawna jest potrzebna do zawiązania spółki akcyjnej w Szwajcarii. Jeżeli wspólnicy są osobami fizycznymi, z punktu widzenia szwajcarskiego prawa korporacyjnego, nie ma znaczenia ich narodowość.  

Organy szwajcarskiej spółki akcyjnej

Spółka akcyjna posiada trzy organy: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz biegłych.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest nadrzędnym organem spółki, który posiada prawa, których nie da się delegować/przenieść na inne organy. Do tych praw należą między innymi prawo do:

– sporządzenia i zmiany umowy spółki;

– powołania członków zarządu i biegłych;

– zatwierdzenia sprawozdania z działalności zarządu oraz sprawozdania finansowego;

– podjęcia decyzji odnośnie dystrybucji zysków szwajcarskiej spółki;

– udzielenie absolutorium zarządowi.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników musi być zwołane co najmniej raz w roku (w przeciągu 6 miesięcy od zakończenia roku finansowego spółki). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może być zwołane w każdym czasie przez zarząd lub przez wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki, lub przez biegłych.

Zarząd

Zarząd reprezentuje spółkę. Posiada prawa i obowiązki, które nie mogą być przeniesione na inne organy, w tym m.in. sprawowanie zarządu nad spółką, ogólny nadzór nad pracownikami, przygotowanie corocznego sprawozdania. Zarząd, na podstawie zapisów umowy spółki, może przekazać część zadań (takich które zgodnie z prawem mogą być delegowane) osobą fizycznym lub osobą trzecim (np. managerom lub authorized officers)

Zarząd może składać się z jednego lub kilku członków. Nie ma obowiązku, aby członek zarządu był jednocześnie akcjonariuszem spółki. Zgodnie z wymogami prawa szwajcarskiego, spółka musi być reprezentowana przez co najmniej jednego członka zarządu, który mieszka w Szwajcarii, który jednocześnie ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki. 

Biegli

Obowiązkiem biegłych jest określenie czy dokumenty finansowe, sprawozdania finansowe, oraz jeżeli są wymagane, skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także rekomendacje zgromadzenia wspólników dotyczących dystrybucji zysków spółki szwajcarskiej są zgodne z prawem i umową spółki. Spółki giełdowe oraz spółki, które zobowiązane są do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego musza przejść audyt (ordinary audit). Audyt jest również wymagany w przypadku spółek, które przekraczają dwa z poniższych kryteriów przez dwa następujące po sobie lata obrotowe:

– bilans spółki wynosi CHF 20 mln;

– obrót spółki wynosi CHF 40 mln;

– średnia pracowników zatrudnionych w danym roku w pełnym wymiarze wynosi 250.

Spółki niespełniające powyższych kryteriów zobowiązane są do przeprowadzenia ograniczonego audytu. Ograniczony audyt (audit review) sporządzony jest na podstawie analizy i wywiadu z zarządem i managerami. Spółki, które są zobowiązane do przeprowadzenia ograniczonego audytu, a nieposiadające średnio więcej niż 10 pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze w roku, mogą zrezygnować z przeprowadzania audytu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę.

Nazwa spółki

Co do zasady, nazwa spółki może być dowolnie wybrana przez wspólników. Jednak, nazwa spółki musi różnić się od nazw innych spółek już zarejestrowanych, a także nie może wprowadzać w błąd. Nazwa spółki może być nazwą wyszukaną lub może w sposób opisowy nawiązywać do działalności spółki. Skrót AG musi zostać dodany do każdej nazwy spółki akcyjnej. 

Zalecamy weryfikację nazwy spółki przez zawiązaniem podmiotu. Nasz zespół zweryfikuje czy proponowana przez Państwa nazwa spółki jest dostępna. 

Siedziba spółki

Siedziba spółki może być wybrana gdziekolwiek w Szwajcarii. Jeżeli statutowa siedziba spółki nie mieści się w miejscu, gdzie spółka jest efektywnie zarządzana, może mieć to wpływ gdzie spółka powinna się rozliczać z podatków. Co do zasady, spółka zobowiązana jest płacić podatki tam, gdzie znajduje się jej efektywny zarząd, a nie w miejscu, w którym wskazana jest siedziba spółki w umowie spółki.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o funkcjonowaniu spółki szwajcarskiej, opodatkowaniu spółki w Szwajcarii bądź jesteś zainteresowany założeniem spółki w Szwajcarii skontaktuj się z nami.