Spółka w Portugalii: jak zarejestrować podmiot i co przygotować

Autor: Kancelaria PLA.partners

Portugalia pozostaje jedną z popularniejszych jurysdykcji wybieranych przez polskich przedsiębiorców do prowadzenia działalności w Europie Zachodniej. Standardowy CIT obniżono do 19%, w Maderze i na Azorach stosuje się 13%, a małe i średnie przedsiębiorstwa korzystają ze stawki preferencyjnej 15% na pierwszych 50 000 EUR dochodu. Zespół PLA.partners przedstawia, w jakich formach prawnych można prowadzić działalność w Portugalii, jak przebiega rejestracja spółki w portugalskim rejestrze handlowym oraz jakie obciążenia podatkowe powstają po wpisie.

Jakie formy prawne pozwalają prowadzić działalność w Portugalii

Portugalskie prawo handlowe oferuje kilka form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce projektowej dominuje sociedade por quotas, odpowiednik polskiej spółki z o.o., oraz sociedade anónima, odpowiednik spółki akcyjnej. Dla mniejszych przedsięwzięć dostępna jest sociedade unipessoal por quotas, czyli jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Działalność może być również prowadzona w formie indywidualnej, jako empresário em nome individual, lub w formie spółki osobowej (sociedade em nome colectivo) oraz spółki komandytowej (sociedade em comandita).

Jak przygotować się do rejestracji spółki w Portugalii

Przed złożeniem wniosku należy wybrać formę prawną, ustalić wspólników, kapitał zakładowy oraz przedmiot działalności, a także zweryfikować dostępność proponowanej nazwy spółki. Wszyscy wspólnicy oraz członkowie organów powinni dysponować portugalskim numerem identyfikacji podatkowej NIF, który nadaje Autoridade Tributária e Aduaneira. Dla nierezydenta NIF wymaga przedstawiciela podatkowego w Portugalii lub adresu w UE. Paulina Lubas, partner zarządzający PLA.partners, zaznacza, że poprawne przygotowanie NIF dla wspólników i zarządu jest pierwszym krokiem, który blokuje cały proces, jeżeli zostanie pominięty.

Kiedy warto skorzystać z platformy ePortugal

Platforma ePortugal umożliwia pełną rejestrację spółki online, na zasadach zbliżonych do polskiego systemu s24. Do podpisania wniosku potrzebny jest certyfikat cyfrowy potwierdzający tożsamość, np. portugalska karta obywatelska. Procedura trwa zwykle 2 do 3 dni, a postęp wniosku można monitorować przez panel użytkownika. Ograniczenie tej ścieżki to brak możliwości wniesienia wkładów niepieniężnych, takie spółki muszą być rejestrowane w biurze Empresa na Hora lub metodą tradycyjną.

Na czym polega rejestracja w biurach Empresa na Hora

Empresa na Hora to ścieżka, która pozwala zarejestrować spółkę w ciągu około godziny, na bazie wzorca umowy spółki udostępnianego przez urząd. Wymaga osobistego stawiennictwa wszystkich wspólników w biurze lub udziału pełnomocnika z odpowiednim umocowaniem oraz dokumentem tożsamości. W trakcie spotkania spółka oraz wspólnicy otrzymują NIF, a wpis do rejestru handlowego jest dokonywany od ręki. Procedura wymaga jednak wybrania wzorca umowy z katalogu, co ogranicza elastyczność konstrukcji korporacyjnej.

Kiedy stosuje się tradycyjną metodę rejestracji spółki

Tradycyjna ścieżka rejestracji opiera się na sporządzeniu indywidualnej umowy spółki i dokumentów korporacyjnych. Podpisy muszą być notarialnie poświadczone, a dokumenty wymagają tłumaczenia przysięgłego portugalsko-polskiego oraz klauzuli apostille dla dokumentów zagranicznych. Komplet jest następnie składany w portugalskim rejestrze handlowym. Ta metoda jest najdłuższa, lecz pozwala na pełne dostosowanie umowy spółki do struktury inwestora, w tym wprowadzenie nietypowych postanowień korporacyjnych.

Jakie obowiązki ciążą na spółce po wpisie do rejestru

Wpis spółki do portugalskiego rejestru handlowego rozpoczyna szereg obowiązków formalnych i podatkowych po stronie zarządu i wspólników.

• opłacenie kapitału zakładowego w portugalskim banku zgodnie ze statutem spółki,
• złożenie deklaracji rozpoczęcia działalności do urzędu skarbowego Finanças w ciągu 15 dni od rejestracji,
• zgłoszenie spółki do portugalskiego systemu zabezpieczenia społecznego w ciągu 30 dni od rejestracji,
• zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do rejestru RCBE w ciągu 30 dni od rejestracji,
• zawarcie umowy z biurem księgowym, prowadzenie księgowości w Portugalii jest obowiązkowe,
• weryfikacja, czy planowana działalność wymaga licencji lub zezwoleń sektorowych.

Jak wygląda struktura CIT po rejestracji spółki

Standardowy podatek dochodowy IRC w Portugalii kontynentalnej wynosi 19% i obejmuje dochód globalny spółek rezydentów oraz dochód z zakładu nierezydenta. W autonomicznych regionach Madery i Azorów standardowa stawka IRC wynosi 13%. Małe i średnie przedsiębiorstwa oraz small mid-cap korzystają z preferencyjnej stawki 15% na pierwszych 50 000 EUR dochodu (10,5% w Maderze i na Azorach), z nadwyżką opodatkowaną stawką standardową. SME i small mid-cap prowadzące działalność w terytoriach wewnętrznych Portugalii kontynentalnej mogą stosować stawkę 12,5%, a w wybranych terytoriach Madery i Azorów stawkę 8,75% na pierwszych 50 000 EUR. Specjalny reżim Międzynarodowego Centrum Biznesowego Madery (MIBC) przewiduje stawkę 5% dla działalności licencjonowanej, na ścisłych warunkach substancji i zatrudnienia.

Jakie surtaxes obciążają spółkę portugalską

Obok IRC obowiązują dodatkowe podatki samorządowe i państwowe. Derrama municipal jest podatkiem lokalnym do 1,5% dochodu opodatkowanego, pobieranym w określonych gminach. Derrama estadual jest podatkiem państwowym o stawkach: 3% dla dochodu opodatkowanego ponad 1,5 mln EUR do 7,5 mln EUR, 5% dla dochodu ponad 7,5 mln EUR do 35 mln EUR oraz 9% dla dochodu ponad 35 mln EUR. Derrama regional obowiązuje w Maderze i na Azorach na podobnej konstrukcji progowej, lecz z obniżonymi stawkami. Niezależnie od IRC i derramas obowiązuje tributação autónoma, samodzielne opodatkowanie określonych wydatków, w tym kosztów reprezentacyjnych (10%), kosztów samochodów służbowych (stawki zależne od ceny pojazdu i typu napędu), wydatków nieudokumentowanych (50%) oraz wybranych odpraw i premii dla zarządu.

Jak rozliczyć WHT od dywidend, odsetek i należności licencyjnych

Standardowa stawka WHT od dywidend, odsetek i należności licencyjnych wypłacanych przez spółkę portugalską wynosi 25%, zarówno wobec rezydentów, jak i nierezydentów. Dla wypłat objętych dyrektywą parent-subsidiary stawka WHT wynosi 0%, jeżeli odbiorca posiada co najmniej 10% udziałów przez co najmniej rok i jest rezydentem UE lub EOG, a wypłaty objęte dyrektywą o odsetkach i należnościach licencyjnych korzystają z 0% WHT przy spełnieniu warunków dyrektywy. Stawka WHT 35% obowiązuje dla wypłat do jurysdykcji uznawanych za raje podatkowe. W relacji polsko-portugalskiej traktat o UPO przewiduje WHT od dywidend 10% przy udziale co najmniej 25% i 15% w pozostałych przypadkach, a WHT od odsetek i należności licencyjnych po 10%. Dla wypłat z Madery do nierezydentów w określonych warunkach przewidziano redukcję WHT o 30%.

Co warto wiedzieć o Pillar Two i wspólniku-osobie fizycznej

Portugalia transponowała dyrektywę Pillar Two, wprowadzając efektywne minimum opodatkowania 15% dla grup multinationalnych i krajowych o obrocie skonsolidowanym co najmniej 750 mln EUR, z obowiązkiem zgłoszeniowym za rok 2024 w 2026. Po stronie wspólnika-osoby fizycznej klasyczny reżim NHR (Non-Habitual Resident) został zamknięty dla nowych zgłoszeń, zastąpiony reżimem IFICI dla wykwalifikowanych specjalistów o wyraźnie węższym zakresie. Paulina Lubas zwraca uwagę, że ekonomika spółki portugalskiej zależy nie tylko od stawki IRC i derramas, lecz również od reżimu wspólnika fizycznego oraz konstrukcji wypłat zysku.

Skutki prawne i biznesowe dla właściciela

• wybór formy prawnej decyduje o reżimie odpowiedzialności i kosztach prowadzenia spółki,
• rejestracja online przez ePortugal jest szybka, lecz wyklucza wkłady niepieniężne,
• Empresa na Hora skraca proces do około godziny kosztem elastyczności umowy spółki,
• tradycyjna ścieżka pozwala na pełne dostosowanie konstrukcji korporacyjnej,
• po wpisie do rejestru pojawiają się ścisłe terminy zgłoszeń podatkowych i AML,
• standardowy IRC 19% w Portugalii kontynentalnej, 13% w Maderze i na Azorach,
• preferencyjny IRC 15% dla SME na pierwszych 50 000 EUR (12,5% w terytoriach wewnętrznych, 10,5% w Maderze i Azorach),
• derrama municipal do 1,5% i derrama estadual 3 / 5 / 9% dla wyższych progów dochodu,
• WHT 25% od dywidend, odsetek, licencji, z możliwością 0% w ramach dyrektyw UE i 35% dla rajów podatkowych,
• Madera MIBC ze stawką 5% dla działalności licencjonowanej, pod warunkiem substancji i zatrudnienia,
• Pillar Two od 2024 dla MNE o obrocie ponad 750 mln EUR.

Możliwe działania, plan dla właściciela

• uzyskać NIF dla wspólników i członków zarządu przed wnioskiem o rejestrację,
• dopasować ścieżkę rejestracji (ePortugal, Empresa na Hora, tradycyjna) do struktury wkładów i postanowień korporacyjnych,
• zaplanować budżet startowy z uwzględnieniem kapitału zakładowego, kosztów księgowości i licencji,
• wdrożyć terminarz obowiązków poregistracyjnych, Finanças, zabezpieczenie społeczne, RCBE,
• ocenić efektywność podatkową w wariantach Portugalia kontynentalna, terytoria wewnętrzne, Madera i Azory, w tym MIBC,
• skalkulować obciążenie derramami przy projektowanej skali dochodu,
• zaplanować strukturę wypłat zysku z uwzględnieniem polsko-portugalskiej umowy o UPO i ewentualnych zwolnień unijnych,
• zweryfikować strukturę pod kątem klauzuli CFC i miejsca faktycznego zarządu w Polsce.

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.

Metadane SEO

TITLE: Spółka w Portugalii: rejestracja, CIT 19% i Madera (50)

OPIS: Rejestracja spółki w Portugalii, formy prawne, ePortugal i Empresa na Hora oraz CIT 19%, Madera 13%, preferencja 15% dla SME, derramas i WHT. (143)

TAGI: Portugalia, rejestracja spółki, spółka zagraniczna, podatek CIT, Madera, NIF