Podpisanie sprawozdania finansowego a wejście na estoński CIT, jak nie utracić skutku wyboru ryczałtu

Termin podpisania sprawozdania finansowego sporządzanego na potrzeby wejścia w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek pozostaje jednym z najczęstszych źródeł sporu między podatnikami a organami podatkowymi. Pozornie techniczna kwestia, czy podpis kierownika jednostki i osoby prowadzącej księgi musi zostać złożony w określonym terminie, w praktyce decyduje o tym, czy spółka skutecznie weszła na estoński CIT, czy też pozostała na klasycznych zasadach z konsekwencjami za cały okres rozliczeniowy. PLA.partners doradza w tego typu sprawach klientom właścicielskim, którzy potrzebują nie tylko oceny stanu prawnego, ale przede wszystkim decyzji co do dalszego postępowania.

Czy podpisanie sprawozdania finansowego jest elementem jego sporządzenia

Spór dotyczy zakresu pojęcia „sporządzenie sprawozdania finansowego”, którym posługują się przepisy o ryczałcie od dochodów spółek. W praktyce funkcjonują dwa rozumienia.

Pierwsze utożsamia sporządzenie z czynnością zakończoną podpisem. Podpisanie sprawozdania traktowane jest jako integralna część sporządzenia, ponieważ sprawozdanie niepodpisane nie spełnia wymogów przepisów o rachunkowości. W konsekwencji za datę sporządzenia uznawana jest data podpisu.

Drugie stanowisko oddziela sporządzenie od podpisania. Sporządzenie polega na ustaleniu treści sprawozdania zgodnie z zasadami rachunkowości i jest czynnością materialno-techniczną, podczas gdy podpis stanowi odrębną czynność potwierdzającą tę treść. W tym ujęciu opóźniony podpis nie powinien automatycznie niweczyć skuteczności wyboru ryczałtu, jeżeli treść sprawozdania została faktycznie ustalona na dzień bilansowy.

Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że niezależnie od argumentów systemowych przemawiających za rozdzieleniem tych czynności, spółka, która chce uniknąć ryzyka sporu, powinna ułożyć harmonogram tak, by podpis był złożony w wymaganym terminie.

Jaki jest termin podpisania sprawozdania finansowego przy wejściu w trakcie roku

Sprawozdanie finansowe sporządzane na potrzeby wejścia w ryczałt w trakcie roku odnosi się do dnia bilansowego, którym jest ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Z tym dniem spółka zamyka księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

W ujęciu restrykcyjnym, wynikającym z części praktyki interpretacyjnej, wymóg sporządzenia obejmuje także złożenie podpisu w terminie wynikającym z przepisów o rachunkowości. Jeżeli podpis zostanie złożony po tym terminie, sprawozdanie może być potraktowane jako niesporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a tym samym warunek wejścia na ryczałt jako niespełniony.

Co ryzykuje spółka, która podpisze sprawozdanie finansowe po terminie

Skutki opóźnienia w podpisaniu sprawozdania mogą sięgać daleko. Konsekwencje obejmują w szczególności:

• uznanie wyboru ryczałtu za bezskuteczny od początku okresu, w którym spółka planowała korzystać z estońskiego CIT;
• konieczność rozliczenia tego okresu na zasadach klasycznych, wraz z zaległym podatkiem;
• naliczenie odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych;
• ryzyko sporu z organem podatkowym oraz potencjalnego postępowania przed sądem administracyjnym;
• konieczność weryfikacji rozliczeń wspólników, którzy przyjęli, że spółka jest opodatkowana ryczałtem.

Skala ekonomicznej szkody zależy od poziomu dochodu i polityki wypłat. W spółkach z wysokim zyskiem reinwestowanym oraz w spółkach planujących wypłaty po wyjściu z ryczałtu, kwota zaległości może być istotna.

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe i co oznacza zarząd wieloosobowy

Sprawozdanie podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie podpisują co do zasady wszyscy członkowie tego organu, z możliwością złożenia oświadczeń przez niektórych członków, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane przepisami o rachunkowości.

Eksperci PLA.partners zwracają uwagę, że w przypadku zarządów wieloosobowych istotne jest nie tylko zgromadzenie podpisów, ale również prawidłowe zastosowanie mechanizmu oświadczeń, gdy część członków zarządu nie podpisuje sprawozdania.

Jak udokumentować datę sporządzenia sprawozdania finansowego

W ujęciu restrykcyjnym datą sporządzenia jest data złożenia podpisu przez ostatnią zobowiązaną osobę. Z tego powodu kluczowe jest, aby data widniejąca na podpisie elektronicznym nie pozostawiała wątpliwości co do tego, że została złożona w terminie.

Sprawozdania finansowe sporządzane są w postaci elektronicznej i podpisywane podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Spółka powinna zachować pliki źródłowe sprawozdania wraz z dowodami daty podpisania, ponieważ to one będą podstawowym materiałem dowodowym w razie kontroli lub sporu z organem.

W praktyce zespołu PLA.partners istotne jest również, aby chronologia zdarzeń była spójna: zamknięcie ksiąg, sporządzenie sprawozdania, podpis oraz złożenie zawiadomienia o wyborze ryczałtu. Każde odstępstwo od tej sekwencji wymaga uzasadnienia.

Co zrobić, gdy sprawozdanie finansowe już zostało podpisane po terminie

Sytuacja, w której spółka złożyła zawiadomienie o wyborze ryczałtu, lecz sprawozdanie zostało podpisane po terminie wymaganym przepisami o rachunkowości, wymaga indywidualnej analizy. Kierunki działania możliwe do rozważenia obejmują w szczególności:

• ocenę argumentacji opartej na odróżnieniu sporządzenia od podpisania, z uwzględnieniem aktualnej praktyki interpretacyjnej i orzeczniczej;
• przygotowanie spójnej dokumentacji wewnętrznej, która potwierdza, że treść sprawozdania została faktycznie ustalona w terminie, nawet jeżeli podpis został złożony później;
• analizę alternatywnego scenariusza, czyli rozliczenia okresu na zasadach klasycznych i ponownego wejścia w ryczałt w kolejnym okresie.

Wybór kierunku zależy od skali ryzyka. Nie istnieje jedno uniwersalne rozwiązanie.

Jakie są skutki prawne i biznesowe dla klienta

• ryzyko utraty prawa do ryczałtu za cały okres planowanego opodatkowania estońskim CIT;
• powstanie zaległości podatkowej w CIT na zasadach klasycznych wraz z odsetkami;
• konieczność korekty rozliczeń i sprawozdawczości spółki;
• konieczność weryfikacji rozliczeń wspólników w zakresie PIT od wypłat;
• ryzyko sporu z organem podatkowym, w tym postępowania przed sądem administracyjnym;
• wpływ na płynność finansową i zdolność do realizacji bieżących zobowiązań;
• wpływ na decyzje właścicielskie, w tym na politykę wypłat i plany inwestycyjne;
• potencjalny wpływ na ocenę odpowiedzialności członków zarządu oraz osoby odpowiedzialnej za księgi rachunkowe.

Jak zaplanować proces wejścia na ryczałt z perspektywy właściciela, zarządu i CFO

1. Ustalenie planowanego dnia bilansowego i zaplanowanie procesu sporządzenia sprawozdania z zapasem czasowym względem terminu wynikającego z przepisów o rachunkowości.
2. Wskazanie osób odpowiedzialnych za podpisy, w tym wszystkich członków zarządu w przypadku organu wieloosobowego, oraz osoby prowadzącej księgi rachunkowe.
3. Wprowadzenie wewnętrznej procedury, która wymusza złożenie podpisów co najmniej kilka tygodni przed upływem terminu.
4. Zabezpieczenie elektronicznych dowodów podpisu, w tym plików źródłowych sprawozdania.
5. Synchronizacja sekwencji działań: zamknięcie ksiąg, sporządzenie sprawozdania, podpisy, złożenie zawiadomienia o wyborze ryczałtu.
6. W sytuacji, w której opóźnienie już wystąpiło, podjęcie indywidualnej analizy ryzyka i wyboru strategii dalszego postępowania.

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z naszym zespołem, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.