Puste faktury w outsourcingu pracowniczym: jak fikcyjne transakcje kończą się kontrolą i odpowiedzialnością

Sprawa wykryta przez Mazowiecką Krajową Administrację Skarbową wiosną 2026 roku to przykład schematu, który powtarza się w praktyce podatkowej z regularnością: chęć legalnej optymalizacji kosztów szeroko pojętej pracy lub zwykła chęć skorzystania z specjalistycznej firmy zewnętrznej (oferującej często unikalne albo wyjątkowo wysokiej jakości usługi) staje się trudna do odróżnienia przez organy i służby od nielegalnej optymalizacji podatkowej, pustych faktur, nielegalnego unikania ZUS.

W przypadku niektórych firm działających w obszarze outsourcingu procesowego i pracowniczego legalna forma działalności to parawan dla fikcyjnych rozliczeń, atrakcyjne opakowanie produktu, który w rzeczywistości nie istnieje, a jego jedynym celem jest unikanie obciążeń podatkowych i ZUS. Rezultat to srogie konsekwencje dla przedsiębiorców działających w dobrej (?) wierze, korzystających z rozwiązań, których prawdziwe konsekwencje ujawniają się dopiero przy kontroli. A są one szczególnie dotkliwe, biorąc pod uwagę, że jeden zarzut jest z reguły zapowiedzią wielu kolejnych zarzutów, których możliwości postawienia wielu przedsiębiorców na codzień w ogóle się nie spodziewa.

W szczególności dotyczy to zarzutu tak zwanych pustych faktur. Ryzyka, którego wielu przedsiębiorców nie obawia się, zakładając, że skoro „jakaś” usługa została wykonana, to przecież nie ma mowy o pustych fakturach. W rzeczywistości jest przeciwnie. Zarzuty związane z pustymi fakturami można otrzymać w bardzo wielu przypadkach, gdyż definicja pustych faktur jest bardzo pojemna.

Dla pełnej jasności – wspomniane konsekwencje mogą dotyczyć nie tylko podmiotów oferujących usługi w ramach outsourcingu, ale również korzystających z tych usług. Ryzyko VAT, składek ZUS i odpowiedzialności karnoskarbowej to obszary, w których PLA.partners doradza właścicielom firm i zarządom stającym wobec postępowania podatkowego lub kontroli celno-skarbowej.

Jakie nieprawidłowości wykryła Mazowiecka KAS w sieci firm outsourcingowych?

Funkcjonariusze Służby Celno-Skarbowej z Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie ustalili, że sieć powiązanych ze sobą podmiotów posługiwała się fakturami niemającymi pokrycia w rzeczywistych transakcjach. Spółki deklarowały działalność w zakresie outsourcingu pracowniczego, modelu samego w sobie legalnego i powszechnie stosowanego. W ocenie organu, dokumenty księgowe wystawiane przez te firmy nie odzwierciedlały jednak żadnych realnych dostaw ani usług. Szacunkowa wartość nierzetelnych faktur przekroczyła 91 mln zł, a wynikający z nich należny podatek VAT wynosi 17 mln zł. W toku postępowania organ zablokował środki na pięciu rachunkach bankowych kontrolowanych spółek, zabezpieczając ponad 3,6 mln zł, które trafiły do budżetu państwa. Wszczęto 11 kontroli celno-skarbowych wobec głównych uczestników procederu.

Źródło: https://www.gov.pl/web/kas/puste-faktury-na-91-mln-zl-mazowiecka-kas-rozbila-siec-fikcyjnych-firm

Dlaczego outsourcing pracowniczy określono fikcją?

Outsourcing pracowniczy to działalność, w ramach której przedsiębiorca korzysta z pracowników lub usług dostarczanych przez zewnętrzny podmiot. Jest to działalność legalna, powszechna i funkcjonuje w wielu branżach. Jednocześnie jest natomiast obszarem, w którym, z uwagi na dążenie przedsiębiorców do maksymalnego obniżenia kosztów takich usług, często dochodzi do wielu nieprawidłowości związanych z opodatkowaniem i oskładkowaniem, co rodzi z kolei dalej idące konsekwencje związane z tak zwanymi pustymi fakturami. Wykorzystywanie firm oferujących rzekomo usługi związane z outsourcingiem procesowym lub pracowniczym jako fasady do optymalizacji podatkowej jest spowodowane tym, że faktury za tego rodzaju usługi są trudniejsze do weryfikacji niż przykładowo faktury za dostawę towarów, przede wszystkim dlatego, że brakuje fizycznego śladu realizacji transakcji. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że organy podatkowe od lat zwracają szczególną uwagę na faktury dotyczące usług niematerialnych i outsourcingowych. Organy są szczególnie zainteresowane wykrywaniem tego rodzaju naruszeń, gdyż aktualne przepisy pozwalają na wyciąganie bardzo szerokiego katalogu konsekwencji w stosunku do zaangażowanych podmiotów. Konsekwencji nie tylko związanych z podatkami czy składkami, ale również konsekwencji z obszaru prawa karnego i karnego skarbowego.

Outsourcing procesowy i pracowniczy, a wykorzystanie tokenów i kryptoaktywów.

Według opublikowanych informacji firmy objęte kontrolą deklarowały zakup licencji do platform oferujących pracownicze benefity oparte na kryptoaktywach. Podczas kontroli ustalono jednak, że platforma w rzeczywistości nie posiadała żadnych faktycznych funkcjonalności. Według organu platforma była fikcją, której jedyną rolą było uwiarygodnienie fikcyjnych rozliczeń. Mechanizm ten ilustruje dobrze znany schemat: im bardziej techniczny i trudny do zrozumienia jest produkt lub rozwiązanie, tym teoretycznie łatwiej go „sprzedać” jako narzędzie optymalizacji, a organowi lub osobom trzecim trudniej zweryfikować, czy transakcja ma rzeczywistą substancję.

Jak wyglądało naruszenie przepisów dotyczących składek ZUS?

Jak wspomniano, w sprawie organ stwierdził, iż doszło do wystawiania pustych faktur VAT, co ma oczywiste konsekwencje dla obu stron transakcji w obszarze tego podatku, a także w obszarze prawa karnego i karnego skarbowego. Proceder ten jednak nie ograniczał się do VAT. Według informacji, spółki objęte kontrolą zaniżały jednocześnie składki ZUS, bezprawnie korzystając z ulg i wyłączeń składkowych, do których nie były uprawnione. To istotny element z perspektywy ryzyka dla przedsiębiorcy korzystającego z zewnętrznych rozwiązań w ramach których wykorzystywana jest praca pracowników i współpracowników: nieprawidłowości w zakresie ZUS mogą dotyczyć nie tylko dostawcy usługi, ale i podmiotu, który z tej usługi korzystał, jeśli zostanie ustalone, że pracownicy faktycznie działali na jego rzecz lub że uczestniczył w schemacie świadomie. Skala ryzyka w tym obszarze jest często niedoceniana w stosunku do ryzyka VAT. Tymczasem zaległości składkowe mogą wiązać się z odpowiedzialnością osobistą zarządu i wspólników.

Jak wygląda typowy schemat oferowania ryzykownych rozwiązań podatkowych?

Przypadki tego rodzaju, w tym konkretna sprawa, wpisują się w powtarzający się schemat. Firma oferująca rozwiązanie przedstawia je jako w pełni zgodne z przepisami, dostarcza opinie prawne i podatkowe, a niekiedy nawet interpretacje indywidualne. Całość jest wizerunkowo dobrze opakowana i zaprezentowana jako innowacyjna optymalizacja. Korzystający z rozwiązania przedsiębiorca jest przede wszystkim zachwycony atrakcyjnymi kosztami. Przedsiębiorca taki sądzi, że jeżeli sam nie zatrudnia pracowników i współpracowników, to jest wolny od jakiegokolwiek ryzyka. Rzeczywiste ryzyko ujawnia się dopiero przy kontroli. Konsekwencje dotykają wówczas wszystkich stron, przy czym rozkład tych konsekwencji jest asymetryczny. Dostawca takiego rozwiązania zwykle jest przygotowany na różne scenariusze. Bywa, że dostawca takiego rozwiązania funkcjonuje w oparciu o spółkę, która faktycznie nie może zostać zwindykowana. Natomiast korzystający z takich rozwiązań to zdecydowanie najczęściej tradycyjne zakłady, dysponujące majątkiem, należnościami i prowadzące rzeczywistą działalność gospodarczą, które z oczywistych względów są o wiele bardziej atrakcyjnym adresatem konsekwencji egzekwowanych przez organy. Przedsiębiorca, który w dobrej wierze z skorzystał z omawianych rozwiązań staje wobec postępowania podatkowego, potencjalnych zaległości z odsetkami, sankcji VAT i ryzyka odpowiedzialności karnoskarbowej. Dobra wiara łagodzi odpowiedzialność, ale jej nie eliminuje, w szczególności jeśli nie zachowano należytej staranności przy weryfikacji kontrahenta, a usługa nie była faktycznie wykonywana. Przy czym poprzez faktyczne wykonywanie należy rozumieć realne zaistnienie realizacji tej usługi, w tym realność jej wartości, realizacja jej dokładnie pomiędzy konkretnymi podmiotami uczestniczącymi we współpracy i fakturowaniu.

Co grozi przedsiębiorcy, który nieświadomie posłużył się pustą fakturą?

Konsekwencje zależą m.in. od tego czy podatnik zachował należytą staranność przy weryfikacji kontrahenta i transakcji. W zakresie VAT podstawowym skutkiem jest utrata prawa do odliczenia podatku naliczonego z zakwestionowanych faktur, obowiązek zapłaty zaległego VAT z odsetkami oraz możliwość nałożenia sankcji podatkowej. Jeśli organ ustali, że podatnik wiedział lub powinien był wiedzieć, że uczestniczy w oszustwie podatkowym, sankcja jest wyższa. W zakresie podatków dochodowych zakwestionowane wydatki mogą zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodów, co generuje dodatkową zaległość podatkową. W zakresie odpowiedzialności karnoskarbowej czyn polegający na posługiwaniu się nierzetelnymi fakturami może wypełniać znamiona przestępstwa karnoskarbowego, zagrożonego karą pozbawienia wolności. Odpowiedzialność ta może objąć osoby fizyczne, w tym członków zarządu i osoby podpisujące dokumenty rozliczeniowe.

Jak blokada STIR działa i kiedy grozi przedsiębiorcy?

Mechanizm blokady STIR (System Teleinformatyczny Izby Rozliczeniowej) pozwala organom podatkowym na natychmiastowe zablokowanie środków na rachunkach bankowych podmiotu podejrzewanego o udział w oszustwie podatkowym, bez konieczności uprzedniego wszczęcia postępowania. W opisywanej sprawie środki na pięciu rachunkach bankowych zostały zablokowane, a zabezpieczona kwota trafiła do budżetu państwa. Blokada STIR może dotknąć każdy podmiot, wobec którego system analityczny KAS wykaże wskaźniki wskazujące na ryzyko wyłudzenia podatku, nawet jeśli podmiot uczestniczył w schemacie nieświadomie. Dla firmy oznacza to nagłe zamrożenie płynności finansowej, bez uprzedzenia i niezależnie od toczących się postępowań. Eksperci PLA.partners wskazują, że blokada STIR jest jednym z najpoważniejszych narzędzi zabezpieczających stosowanych przez organy, a jej skutki operacyjne dla firmy mogą być natychmiastowe i dotkliwe.

Skutki prawne i podatkowe dla właściciela firmy i zarządu

• Zakwestionowanie prawa do odliczenia VAT z fikcyjnych faktur skutkuje zaległością podatkową powiększoną o odsetki, niezależnie od dobrej wiary nabywcy, jeśli nie zachował należytej staranności przy weryfikacji kontrahenta.
• Zaniżenie składek ZUS przez dostawcę usług kadrowych może rodzić ryzyko po stronie faktycznego pracodawcy, jeśli organ ustali, że pracownicy działali na jego rzecz.
• Sankcja VAT może wynieść podwyższoną stawkę procentową od zakwestionowanej kwoty, jeśli organ stwierdzi, że podatnik wiedział lub powinien był wiedzieć o udziale w nadużyciu.
• Odpowiedzialność karnoskarbowa za posługiwanie się nierzetelnymi fakturami może objąć osoby fizyczne, w tym członków zarządu i główną księgową.
• Blokada STIR może nastąpić natychmiastowo i bez uprzedzenia, zamrażając rachunek bankowy firmy na czas wyjaśnienia sprawy.
• Przedsiębiorcy, którzy po wszczęciu kontroli dobrowolnie skorygowali swoje rozliczenia, ograniczają ryzyko sankcji, choć nie eliminują obowiązku zapłaty zaległości z odsetkami.
• Dobra wiara przy korzystaniu z zewnętrznego rozwiązania łagodzi, ale nie eliminuje odpowiedzialności, jeśli przedsiębiorca nie dochował należytej staranności w weryfikacji kontrahenta i samej transakcji.

Plan działania dla właściciela firmy i zarządu w obszarze ryzyka VAT i ZUS

• Weryfikacja kontrahentów świadczących usługi niematerialne, w tym outsourcingowe i kadrowe, pod kątem ich rzeczywistej substancji biznesowej: zatrudnienia, infrastruktury, historii działalności i rejestracji podatkowej.
• Analiza dokumentacji transakcji usługowych pod kątem jej kompletności i spójności z rzeczywistym przebiegiem współpracy, w szczególności gdy wynagrodzenie jest wysokie, a usługa trudno weryfikowalna.
• Szczególna ostrożność wobec ofert łączących optymalizację podatkową i składkową, przedstawianych jako w pełni bezpieczne i poparte interpretacjami, zwłaszcza gdy produkt jest złożony technologicznie lub innowacyjny.
• Monitorowanie rachunków bankowych i sygnałów z systemu STIR, w celu wczesnego wykrycia blokady i możliwości podjęcia działań procesowych.
• W przypadku wszczęcia kontroli celno-skarbowej: niezwłoczne zasięgnięcie pomocy prawnej, ocena zasadności dobrowolnej korekty rozliczeń i zabezpieczenie dokumentacji operacyjnej potwierdzającej rzeczywistość transakcji.
• Przegląd umów z zewnętrznymi dostawcami usług kadrowo-płacowych i outsourcingowych pod kątem rozłożenia odpowiedzialności za nieprawidłowości składkowe i podatkowe.

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z naszym zespołem, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.