Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

Wielu przedsiębiorców, a nawet sami członkowie zarządów, żyje w przekonaniu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie chroni ich prywatny majątek. Tymczasem, rzeczywistość prawna jest bardziej złożona. Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – w określonych sytuacjach. W tym wpisie skupimy się na najważniejszych aspektach tej odpowiedzialności.

Kodeks spółek handlowych – podstawa prawna odpowiedzialności

W kodeksie spółek handlowych odnajdziemy regulację dotyczącą odpowiedzialności członków zarządu. Stanowi o tym art. 299 kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Kluczowe dla powstania odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki jest zatem:

• istnienie wierzytelności przeciwko spółce,
• bezskuteczność prowadzonej przeciwko spółce egzekucji,
• spełnienie przesłanek warunkujących odpowiedzialność danego członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie omawianego przepisu.

Charakter odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki:

• jest odpowiedzialnością osobistą (członek zarządu odpowiada w sposób nieograniczony z całego majątku),
• jest odpowiedzialnością subsydiarną (powstaje dopiero w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki),
• jest odpowiedzialnością solidarną (wierzyciel wedle własnego uznania może pozywać jednego, niektórych lub wszystkich członków zarządu o zapłatę całości lub części świadczenia).

Możliwość dochodzenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki od członków zarządu – bezskuteczność egzekucji

Aby możliwe było dochodzenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki od członków zarządu konieczne jest najpierw podjęcie działań mających na celu wyegzekwowanie należności od spółki. Dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji i przy spełnieniu pozostałych wymogów ustawowych możliwe jest dochodzenie zaspokojenia zobowiązania od członków zarządu spółki.

Czy można się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub 
• w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Członkowie zarządu spółki przeciwko której egzekucja okazała się bezskuteczna nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Czy każdy członek zarządu ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Subsydiarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji dotyka członków zarządu spółki. Czy wszystkich? Nie. 

• Subsydiarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki obciąża wszystkie osoby, które pełniły funkcję członka zarządu od momentu powstania zobowiązania spółki i dotyczy tych osób, które pełniły funkcję w czasie, w którym powinien być zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. 
• Jeżeli mandat członka zarządu ustał w czasie, w którym złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie było wymagane nie można automatycznie przypisać mu odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
• Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje także zobowiązania powstałe po wystąpieniu podstaw do ogłoszenia upadłości. 
• Do odpowiedzialności o której stanowi art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych można pociągnąć również tych członków zarządu, których powołano po wystąpieniu podstawy ogłoszenia upadłości.

Dla odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych decydujący jest okres rzeczywistego pełnienia funkcji, nie zaś treść wpisów w rejestrze KRS i daty, w jakich członek zarządu został ujawniony oraz wykreślony z rejestru. Istotny jest zatem moment powołania do pełnienia funkcji oraz chwila wygaśnięcia mandatu. Odpowiedzialność obejmuje okres już od chwili powołania do pełnienia funkcji, a nie dopiero od daty wpisu do rejestru Jeżeli członek zarządu wykaże, że w określonym czasie nie pełnił funkcji (np. złożył rezygnację), może uniknąć odpowiedzialności. 

Dodatkowo odpowiedzialności nie można przypisać osobie, która bezpodstawnie została wpisana do rejestru w charakterze członka zarządu, np. pomimo braku jej zgody na pełnienie funkcji.

Ciężar dowodu przy subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu

W przypadku dochodzenia subsydiarnie odpowiedzialności za zobowiązania spółki od członków zarządu spółki ciężar udowodnienia istnienia okoliczności wyłączających tą odpowiedzialność spoczywa na członku zarządu. To członek zarządu musi wykazać, że nie ponosi winy lub że wierzyciel nie poniósł szkody lub że zaistniały inne okoliczności stojące na przeszkodzie możliwości pociągnięcia go subsydiarnie do odpowiedzialności.

Odpowiedzialność spadkobierców członka zarządu

W razie śmierci członka zarządu, subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą jego spadkobiercy. Zgodnie z art. 922 § 1 kodeksu cywilnego prawa i obowiązki zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. 

Brak jest podstaw do przyjęcia, że zobowiązanie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych jest związane z osobą zmarłego i nie wchodzi w skład spadku. Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania nie ze względu na swe przymioty osobiste, lecz ze względu na pełnione funkcje zawodowe.

Odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki

Ustawodawca w kodeksie spółek handlowych przewidział również odpowiedzialność innych osób niż członkowie zarządu za zobowiązania spółki.

W art. 299¹ kodeksu spółek handlowych uregulowana jest odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki. Zgodnie ze wskazanym przepisem „do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 stosuje się odpowiednio”. 

Z przytoczonego przepisu wynika, że likwidatorzy (oprócz likwidatorów ustanowionych przez sąd) odpowiadają za zobowiązania spółki na tych samych zasadach co odpowiadający subsydiarnie członkowie zarządu.

Subsydiarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki – kwestie formalne

Pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych wymaga wniesienia przeciw nim odrębnego powództwa. 

Pozew należy złożyć do wydziału gospodarczego. 

Właściwość rzeczowa sądu (to znaczy ustalenie czy właściwym do rozpoznania sprawy będzie sąd rejonowy czy sąd okręgowy) zależy od wartości przedmiotu sporu. 

Właściwość miejscowa jest ustalona w oparciu o adres pozwanego.

Aby wytoczyć powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki konieczny jest:

• tytuł egzekucyjny przeciwko spółce,
• postanowienie komornika o bezskuteczności egzekucji bądź inny dokument wykazujący brak możliwości wyegzekwowania należności od spółki.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki to temat, który warto dobrze zrozumieć. To nie tylko przepis – to praktyka, która może mieć realne konsekwencje majątkowe. Dobrze prowadzona dokumentacja, szybkie reagowanie na problemy finansowe i świadomość ryzyk prawnych to kluczowe elementy ochrony przed odpowiedzialnością osobistą. W razie wątpliwości – warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym.

Masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości? Pomożemy Ci!

Jeśli masz dodatkowe pytania bądź wątpliwości w zakresie subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki lub jeśli potrzebujesz pomocy w postępowaniu sądowym w takiej sprawie– skontaktuj się z nami! 

Z chęcią odpowiemy na każde pytanie i udzielimy wsparcia w ramach postępowania sądowego – zarówno gdy jesteś pozwanym  członkiem zarządu jak i w przypadku, gdy chcesz złożyć pozew i zainicjować postępowanie umożliwiające Ci uzyskanie należności od członków zarządu spółki.

Podobne wpisy:

• 

  Podatek u źródła (WHT) od dywidendy wypłacanej zagranicznej spółce

  Podatek WHT (ang. Withholding Tax) to tzw. podatek u źródła. Regulacje prawne z nim związane niejednokrotnie budzą wątpliwości interpretacyjne i przysparzają podatnikom nie lada zmartwień. Poniżej poruszona zostanie kwestia podatku WHT w kontekście dywidendy wypłacanej przez polską spółkę spółce zagranicznej (na potrzeby niniejszego wpisu uznano, że spółką, która ma otrzymać dywidendę od polskiej spółki jest […]

• 

  Regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego 

  W poprzednich artykułach omawialiśmy formalności związane z utworzeniem podmiotu leczniczego oraz procedurę związaną z wpisem podmiotu leczniczego do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Ważnym elementem procesu tworzenia podmiotu leczniczego jest określenie jego struktury organizacyjnej, przy czym prawidłowe opisanie tej struktury istotnie ułatwi dalsze czynności związane z rejestracją. Zasadniczym dokumentem kształtującym strukturę podmiotu leczniczego jest regulamin […]

Najnowsze wpisy:

• 

  Umowa pożyczki – forma, elementy, termin zwrotu

  Umowa pożyczki jest jedną z najczęściej zawieranych umów w obrocie cywilnoprawnym – zarówno między osobami fizycznymi, jak i przedsiębiorcami. Choć często zawierana jest w formie ustnej, nie oznacza to, że […]

• 

  Jak obniżyć roszczenie o zachowek

  Czym jest zachowek? Zachowek to jeden z kluczowych mechanizmów ochrony najbliższych członków rodziny spadkodawcy, którzy zostali pominięci w testamencie lub nie otrzymali należnej im części majątku spadkowego. Co do zasady, […]