Udział w zyskach spółki komandytowej – przychód, ale czy ze sprzedaży? 

Status „małego podatnika” a przychody uzyskane z tytułu udziału w zyskach spółek osobowych

W polskim prawie podatkowym diabeł tkwi w szczegółach. Często pozornie proste pytania prowadzą do długich analiz i nieoczywistych wniosków. Jednym z takich zagadnień jest kwestia czy przychody wspólnika spółki komandytowej z tytułu udziału w zyskach tej spółki można uznać za „przychody ze sprzedaży” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

To nie jest problem akademicki – ma to praktyczne znaczenie chociażby przy ustalaniu statusu tzw. małego podatnika, który daje prawo do korzystania z preferencyjnych stawek podatku czy możliwości kwartalnego rozliczania zaliczek. Czy zatem udziały w zyskach spółek osobowych, w tym spółek komandytowych, powinny być wliczane do limitu przychodów ze sprzedaży?

Jak zmieniły się zasady opodatkowania spółek komandytowych?

Do końca 2020 roku spółki komandytowe były transparentne podatkowo – nie płaciły CIT, a podatek rozliczali bezpośrednio wspólnicy. Sytuacja uległa zmianie w 2021 roku, kiedy spółki komandytowe zostały objęte CIT-em. Od tego momentu są one traktowane podobnie jak spółki kapitałowe – jako odrębni podatnicy.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie m.in. do spółek komandytowych, zaś art. 4a ustawy o CIT rozszerza zastosowanie definicji ustawowych również do spółek komandytowych.

Co istotne, przychody z udziału w zyskach spółek komandytowych – na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – kwalifikowane są jako przychody z zysków kapitałowych. Właśnie ta klasyfikacja ma kluczowe znaczenie dla dalszych rozważań.

Czym są „przychody ze sprzedaży” według ustawy o CIT?

Dla określenia, czy podatnik może korzystać ze statusu małego podatnika (a więc
i z licznych przywilejów podatkowych), kluczowy jest art. 4a pkt 10 ustawy o CIT. Zgodnie z treścią tego przepisu, małym podatnikiem jest podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. 

Sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Co istotne nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego. Przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Sądy administracyjne i organy podatkowe wskazują, że pojęcie „przychodów ze sprzedaży” należy rozumieć zgodnie z potocznym znaczeniem słowa „sprzedaż” – a więc jako odpłatne przeniesienie rzeczy, praw majątkowych lub świadczenie usług. Przychody te muszą wynikać z aktywnej działalności podatnika, a nie z posiadania czy lokowania kapitału.

Czy udział w zyskach spółki komandytowej to przychód ze sprzedaży?

Udział w zyskach spółki komandytowej – podobnie jak dywidenda w spółkach kapitałowych – jest efektem wypracowanego zysku, a nie rezultatem sprzedaży towaru, prawa majątkowego czy usługi. Organy podatkowe i sądy wielokrotnie podkreślały, że dywidendy nie są przychodem ze sprzedaży, a jedynie przychodem z zysków kapitałowych.

Analogicznie należy zatem traktować przychody wspólnika spółki komandytowej – co potwierdza również nowelizacja ustawy CIT, która od 2021 roku nakazuje traktować takie spółki jak osoby prawne.

Przychód ze sprzedaży powinien być rozumiany szeroko, ale jednak z wyłączeniem przychodów, które nie wynikają z odpłatnych czynności sprzedażowych, takich jak dywidendy, odsetki z lokat bankowych czy udział w zyskach spółek osobowych. Te przychody nie są efektem sprzedaży ani aktywnego działania podatnika, ale konsekwencją posiadanego majątku.

Przychód ze sprzedaży – stanowisko sądów i organów podatkowych

W orzecznictwie, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 lipca 2021 r. (sygn. II FSK 3603/18), wskazano, że:

• pojęcie „przychodów ze sprzedaży” należy rozumieć zgodnie z jego potocznym znaczeniem;
• przychodem ze sprzedaży jest odpłatne świadczenie lub dostawa rzeczy/usług;
• do przychodów ze sprzedaży nie zalicza się m.in. odszkodowań, dotacji, odsetek od środków na rachunku bankowym czy przychodów z dywidend.

Podobnie wypowiadały się organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych (Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP2-2.4010.332.2018.1.AG z dnia 20.09.2018 r., 0111-KDIB1-2.4010.71.2019.2.BG z dnia 27.04.2018 r., 0114-KDIP2-2.4010.332.2018.1.AG z dnia 20.09.2018 r.,), podkreślając, że przychody z dywidend nie stanowią przychodów ze sprzedaży w rozumieniu ustawy o CIT, ponieważ nie wynikają z odpłatnych czynności sprzedażowych.

Skoro udziały w zyskach spółek komandytowych są na gruncie ustawy o CIT traktowane analogicznie jak dywidendy, należy przyjąć, że one również nie stanowią przychodu ze sprzedaży.

Podsumowanie

Z ustalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych wynika zatem, że:

• przychody uzyskane z udziału w zyskach spółki komandytowej nie powinny być traktowane jako „przychody ze sprzedaży” w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT;
• przy ustalaniu limitu małego podatnika tych przychodów nie należy uwzględniać.

Oczywiście, warto pamiętać, że każda sytuacja podatkowa określona może być przez indywidualne okoliczności, dlatego w praktyce zawsze rekomendowane jest uzyskanie interpretacji indywidualnej dla konkretnego stanu faktycznego.

Jeśli potrzebujesz opinii prawnej lub interpretacji podatkowej dla Twojej działalności, nie zwlekaj. Skontaktuj się z naszym Zespołem, który rozwieje wszelkie Twoje wątpliwości oraz uchroni Cię od ewentualnego ryzyka!

Podobne wpisy:

• 

  Projekt MF szkodliwy dla zarządu – sprzeczny z TSUE

  Autor: Kancelaria PLA.partners Projekt zmian w odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, przygotowany przez Ministerstwo Finansów i Gospodarki, ma być formalnie odpowiedzią na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE wzmacniające pozycję procesową zarządzających. W praktyce jego treść idzie w kierunku odwrotnym: rozszerza krąg osób odpowiedzialnych, rozszerza katalog należności objętych odpowiedzialnością, wprowadza ocenne pojęcie należytej staranności jako […]

• 

  Deregulacja spółki z o.o. – forma dokumentowa w zgromadzeniu

  Autor: Kancelaria PLA.partners Ministerstwo Sprawiedliwości chce dopuścić formę dokumentową, w tym komunikację elektroniczną, w czynnościach korporacyjnych spółki z o.o., w których dziś obowiązuje forma pisemna. Zmiana dotyczy zgody wspólnika na elektroniczne doręczenia oraz pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników. Projekt jest częścią szerszej deregulacji, ale niesie również nowe ryzyka po stronie spółek. Eksperci PLA.partners wyjaśniają, […]

Najnowsze wpisy:

• 

  Fundacja rodzinna – podatek od najmu, brak amortyzacji

  Autor: Kancelaria PLA.partners Czerwcowa interpretacja Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza linię, w której fundacja rodzinna jako właściciel nieruchomości wynajmowanej powiązanej spółce płaci CIT od czynszu, ale amortyzacji tej nieruchomości nie zalicza […]

• 

  Przegląd ustawy o fundacji rodzinnej 2026 – co czeka fundatorów i beneficjentów

  W czerwcu 2026 r. ukazał się rządowy projekt przeglądu funkcjonowania przepisów o fundacji rodzinnej, obejmujący pierwsze trzy lata ich obowiązywania. To obszerny dokument diagnostyczny, który nie tylko podsumowuje praktykę, ale […]