Pierwsza upadłość fundacji rodzinnej – co zmienia precedens

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z 3 marca 2026 r. ogłosił pierwszą w Polsce upadłość fundacji rodzinnej. Orzeczenie odpowiada na pytanie, czy ta stosunkowo młoda forma zarządzania majątkiem może w ogóle uczestniczyć w postępowaniu upadłościowym, i wytycza granicę między fundacją jako narzędziem sukcesji a fundacją wykorzystywaną jako tarcza przed wierzycielami. Eksperci PLA.partners analizują skutki rozstrzygnięcia dla fundatorów, beneficjentów oraz zarządów fundacji.

Co rozstrzygnął sąd w pierwszej upadłości fundacji rodzinnej

Sprawa dotyczyła fundacji rodzinnej z siedzibą w Legionowie. Sąd uznał, że fundacja rodzinna posiada zdolność upadłościową i objął ją reżimem postępowania upadłościowego. W tle stały wierzytelności powstałe jeszcze przed ustanowieniem fundacji, a w doktrynie utrzymywała się wątpliwość, czy wniesienie majątku do fundacji rodzinnej oddziela fundatora od jego wcześniejszych zobowiązań. Postanowienie tę wątpliwość rozstrzyga negatywnie z perspektywy dłużnika i otwiera drogę kolejnym podobnym sprawom. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że dla właścicieli firm rozważających fundację rodzinną jako element planu sukcesji to sygnał, że konstrukcja ta nie może być projektowana w izolacji od ryzyk po stronie fundatora.

Czy każda fundacja rodzinna ma zdolność upadłościową

Wątek pozostaje sporny. Część komentatorów uważa, że zdolność upadłościowa dotyczy każdej fundacji rodzinnej, niezależnie od profilu jej działalności. Druga grupa wskazuje, że kluczowe jest faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób zorganizowany i ciągły, a sama treść statutu lub wpis do rejestru nie wystarczy. Spór jest dla fundatora istotny praktycznie. Fundacja rodzinna pełniąca wyłącznie funkcję strażnika majątku, bez realnej działalności operacyjnej, może być oceniana inaczej niż fundacja prowadząca najem komercyjny, dzierżawę portfela nieruchomości czy inną aktywność zarobkową. W praktyce zespołu PLA.partners klasyfikacja profilu fundacji to dziś jeden z parametrów projektowych, a nie sprawa wyłącznie formalna.

Odpowiedzialność solidarna fundacji za zobowiązania fundatora

Fundacja rodzinna może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania fundatora powstałe przed jej ustanowieniem. Wniesienie majątku do fundacji nie oznacza zatem, że dotychczasowy dłużnik traci związek z wcześniejszymi wierzytelnościami. Konstrukcja ta chroni wierzycieli przed prostym manewrem polegającym na przeniesieniu aktywów do nowej struktury w obliczu nadciągających roszczeń. Z perspektywy fundatora ma to dwa praktyczne wymiary, którymi nie da się sterować po fakcie. Pierwszym jest moment ustanowienia fundacji wobec mapy zobowiązań. Drugim, zakres majątku wnoszonego do fundacji w stosunku do realnego ryzyka dłużniczego fundatora.

Co może zakwestionować syndyk w majątku fundacji rodzinnej

Po ogłoszeniu upadłości syndyk dysponuje uprawnieniem do badania transakcji, które uszczupliły majątek fundacji rodzinnej. W obszarze zainteresowania syndyka znajdują się świadczenia na rzecz beneficjentów, transfery do podmiotów powiązanych, transakcje z fundatorem oraz wszelkie czynności zawierane na warunkach odbiegających od rynkowych. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, podkreśla, że w obszarze ryzyka są zarówno transakcje sprzed upadłości fundacji, jak i wcześniejsze decyzje fundatora dotyczące transferu majątku do fundacji, jeżeli pozostawały w związku z istniejącymi już zobowiązaniami.

Skarga pauliańska wobec fundacji rodzinnej, granice ochrony wierzyciela

Wierzyciele dysponują również instytucją skargi pauliańskiej. Pozwala ona zakwestionować czynność prawną dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela, w tym przeniesienie majątku do fundacji rodzinnej. Jeżeli sąd uzna, że wniesienie aktywów do fundacji nastąpiło z zamiarem utrudnienia zaspokojenia wierzyciela, czynność może zostać uznana za bezskuteczną wobec wnoszącego pozew. W praktyce PLA.partners skarga pauliańska jest dziś jednym z głównych narzędzi wykorzystywanych przez wierzycieli kwestionujących strategie majątkowe oparte na fundacji rodzinnej.

Fundacja rodzinna jako narzędzie sukcesji, nie tarcza przed długami

Z orzeczenia wyłania się jasna linia interpretacyjna. Fundacja rodzinna powinna służyć planowaniu sukcesji, porządkowi zarządzania majątkiem rodzinnym i ochronie aktywów przed rozdrobnieniem między spadkobierców. Nie powinna natomiast być traktowana jako sposób ucieczki przed dotychczasowymi wierzycielami. Z punktu widzenia właściciela firmy oznacza to konieczność jasnego rozdzielenia procesów restrukturyzacyjnych od procesów sukcesyjnych i precyzyjnej sekwencji decyzji w czasie. Maciej Pilarek, adwokat i wspólnik PLA.partners, wskazuje, że projekt fundacji rodzinnej musi dziś uwzględniać pełną fotografię aktualnych ryzyk fundatora, nie tylko aspiracje sukcesyjne.

Co orzeczenie zmienia w planowaniu sukcesji rodzinnych firm

Precedens nie zamyka tematu, ale wyznacza nowe parametry projektowania struktur fundacyjnych. Wzrasta znaczenie audytu zobowiązań fundatora przed wniesieniem aktywów do fundacji. Rośnie waga rzetelnego dokumentowania celu sukcesyjnego oraz świadczeń na rzecz beneficjentów. Inaczej trzeba też oceniać harmonogram restrukturyzacji w firmie rodzinnej, jeśli równolegle planowana jest fundacja. W praktyce zespołu PLA.partners najczęstszym dziś pytaniem nie jest, czy zakładać fundację, lecz w jakiej sekwencji i z jakim zakresem majątku, by zachować jej walor sukcesyjny i jednocześnie wytrzymać próbę ewentualnej upadłości lub skargi wierzycieli.

Skutki prawne i biznesowe dla fundatora i rodziny

• potwierdzenie zdolności upadłościowej fundacji rodzinnej i otwarcie drogi dla kolejnych podobnych spraw
• ryzyko obciążenia majątku fundacji zobowiązaniami fundatora powstałymi przed jej ustanowieniem
• ekspozycja na działania syndyka kwestionującego transakcje fundacji ze świadczeniami na rzecz beneficjentów i z podmiotami powiązanymi
• realność skargi pauliańskiej wobec przeniesienia majątku do fundacji rodzinnej w okresie poprzedzającym sukcesję
• konieczność rozdzielenia planu restrukturyzacji od planu sukcesji w firmie rodzinnej
• wzrost znaczenia faktycznego profilu działalności gospodarczej fundacji w ocenie jej sytuacji prawnej
• konieczność szczególnej dbałości o dokumentowanie celu sukcesyjnego i decyzji organów fundacji

Możliwe działania, plan dla fundatora i zarządu fundacji

• przeprowadzić audyt zobowiązań fundatora przed wniesieniem majątku do fundacji rodzinnej
• ocenić profil planowanej działalności fundacji pod kątem klasyfikacji jej zdolności upadłościowej
• zaprojektować sekwencję wnoszenia aktywów w czasie, zsynchronizowaną z mapą ryzyk fundatora
• udokumentować cele sukcesyjne wniesienia majątku, świadczeń dla beneficjentów i transakcji z podmiotami powiązanymi
• ustalić wewnętrzny standard decyzyjny organów fundacji, w tym proces zatwierdzania transakcji z osobami powiązanymi
• rozważyć politykę informacyjną wobec wierzycieli istniejących w momencie ustanowienia fundacji
• przygotować scenariusz reakcji zarządu fundacji na ewentualne roszczenia wierzycieli, w tym skargę pauliańską

Skontaktuj się z kancelarią PLA.partners

Potrzebujesz wsparcia prawnego lub indywidualnej analizy Twojej sprawy? Skontaktuj się z zespołem PLA.partners, pomożemy ocenić sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania.