Przegląd ustawy o fundacji rodzinnej 2026 – co czeka fundatorów i beneficjentów

W czerwcu 2026 r. ukazał się rządowy projekt przeglądu funkcjonowania przepisów o fundacji rodzinnej, obejmujący pierwsze trzy lata ich obowiązywania. To obszerny dokument diagnostyczny, który nie tylko podsumowuje praktykę, ale zapowiada kierunek głębokiej przebudowy modelu opodatkowania oraz szeregu rozwiązań organizacyjnych. Dla każdego, kto posiada fundację rodzinną lub planuje jej założenie, jest to najważniejszy sygnał co do przyszłego kształtu tej instytucji.

Poniżej syntetyczne omówienie najistotniejszych wniosków i wszystkich propozycji zmian, wraz ze wskazaniem, co warto zweryfikować już teraz

Status dokumentu, czyli dlaczego to jeszcze nie jest prawo

Punkt wyjścia, który determinuje sposób czytania całego materiału:

• jest to projekt przeglądu, sporządzony w wykonaniu ustawowego obowiązku oceny przepisów po trzech latach od ich wejścia w życie (instytucja działa od 22 maja 2023 r.),
• znaczna część wniosków ma charakter kierunkowy, część wprost oznaczono jako zagadnienia „do szerokiej dyskusji”, bez gotowych rozwiązań,
• dokument powstał po prekonsultacjach prowadzonych od grudnia 2025 r. do maja 2026 r. oraz analizach własnych administracji,
• to diagnoza i mapa zamierzeń, a nie obowiązujące normy. Żadna z opisanych propozycji podatkowych nie jest dziś przepisem stosowanym przez organy.

Wniosek praktyczny: nie ma podstaw do pochopnych decyzji, jest natomiast podstawa do przeglądu własnej struktury pod kątem ryzyk, które przegląd nazywa wprost.

Skala zjawiska w liczbach

Przegląd opiera tezy na danych, które warto znać, bo to one uzasadniają planowane uszczelnienie:

• zainteresowanie instytucją okazało się wyższe niż zakładano; liczba wniosków o wpis rosła z 917 w 2023 r., przez 3309 w 2024 r., do 5497 w 2025 r., a zaległości sądu rejestrowego narastają (na koniec 2025 r. blisko 3900 spraw oczekujących),
• 60% fundatorów to osoby w wieku 40-59 lat, 27% fundacji ma tylko jednego beneficjenta, a 94,5% założono z minimalnym funduszem 100 000 zł,
• w około 44% fundacji krąg fundatorów pokrywa się z kręgiem beneficjentów,
• dochody zwolnione wykazane w deklaracjach rosły z 5,4 mld zł (2023 r.), przez 12,4 mld zł (2024 r.), do 15,3 mld zł (2025 r.),
• gdyby te dochody opodatkować bezpośrednio stawką 19%, danina wyniosłaby odpowiednio około 1,0 mld zł, 2,4 mld zł i 2,9 mld zł rocznie,
• zaraportowano ponad 3200 informacji o schematach podatkowych z udziałem fundacji rodzinnej, przy czym w 82% wskazano spełnienie kryterium głównej korzyści,
• Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał 77 opinii o uzasadnionym przypuszczeniu unikania opodatkowania z wykorzystaniem fundacji w okresie do końca 2025 r., dla porównania w całym okresie obowiązywania klauzuli ogólnej od 2016 r. wszczęto około 230 postępowań.

To zestawienie jest fundamentem narracji przeglądu: instytucja w wielu przypadkach pełni funkcję inną niż sukcesyjna.

Najważniejsze: zapowiadana przebudowa modelu opodatkowania

To oś całego dokumentu i obszar o największym znaczeniu dla fundatorów. Przegląd przewiduje dwa równoległe kierunki.

Pakiet uszczelniający, czyli zmiany uchwalone, lecz zawetowane

Ustawa uszczelniająca w podatku dochodowym od osób prawnych została uchwalona 17 października 2025 r., jednak Prezydent odmówił jej podpisania 27 listopada 2025 r. i skierował do ponownego rozpatrzenia. Pakiet ten przegląd wskazuje jako pierwszoplanowe narzędzie. Obejmuje:

• uzależnienie preferencyjnego opodatkowania od utrzymania własności składników majątku przez określony czas, co uderza w schemat szybkiego zbycia po wniesieniu,
• wyłączenie unikania opodatkowania przez działanie za pośrednictwem podmiotów transparentnych podatkowo,
• objęcie fundacji rodzinnej reżimem zagranicznej jednostki kontrolowanej oraz podatkiem od niezrealizowanych zysków przy przenoszeniu aktywów za granicę,
• doprecyzowanie opodatkowania przychodów z oddania nieruchomości do odpłatnego korzystania,
• doprecyzowanie regulacji o ukrytych zyskach, w szczególności w zakresie pożyczek udzielanych przez fundację.

Szacowany skutek finansowy: około 196 mln zł w pierwszym roku według oceny skutków regulacji, a przy danych za 2025 r. około 243 mln zł. Status: przepisy te nie obowiązują, sprawa pozostanie na etapie ponownego rozpatrzenia przez Sejm. Ich treść jest jednak realnym wskaźnikiem tego, co administracja uznaje za priorytet.

Docelowy model trzyetapowy, do szerokiej dyskusji

Drugi, dalej idący kierunek to nowy model opodatkowania, wzorowany na rozwiązaniach zagranicznych. Miałby być obowiązkowy dla fundacji utworzonych po wejściu w życie nowych zasad i dobrowolny dla już istniejących. Identyfikuje trzy etapy:

• etap wstępny, czyli wniesienie aktywów do fundacji,
• etap właściwy, czyli bieżące funkcjonowanie,
• etap wyjściowy, czyli wypłata świadczeń beneficjentom.

Najistotniejsze założenia konstrukcyjne:

• opodatkowanie aktywów już na etapie wniesienia, według wartości rynkowej, co do zasady tylko składników generujących dochód (z wyłączeniem środków pieniężnych), z wyłączeniem mienia wnoszonego na pokrycie funduszu założycielskiego oraz możliwym wyłączeniem aktywów o charakterze sukcesyjnym, na przykład dzieł sztuki, metali szlachetnych, obligacji; podatek ten miałby być odraczany ekonomicznie poprzez odliczanie od bieżącego podatku w kolejnych latach,
• odejście od zwolnienia podmiotowego na rzecz zwolnienia przedmiotowego, obejmującego wyłącznie ściśle określone kategorie przychodów powiązane z długoterminową akumulacją majątku,
• zróżnicowanie stawek w zależności od rodzaju dochodu,
• objęcie bieżącym opodatkowaniem wszystkich dochodów z dozwolonej działalności gospodarczej, w tym z najmu i dzierżawy niezależnie od formy,
• opodatkowanie przychodów odsetkowych i z instrumentów dłużnych jako dochodów typowo finansowych,
• opodatkowanie zbycia udziałów lub akcji o charakterze portfelowym, gdy pakiet nie daje rzeczywistego, trwałego wpływu na podmiot i stanowi de facto obrót inwestycyjny,
• dla zbycia pakietów o charakterze niewielkim inwestycyjnie pakietowym (trwałe zaangażowanie) rozważany podział dochodu na trzy części: niewielka zwolniona, część bezwarunkowo opodatkowana, reszta z odroczeniem pod warunkiem reinwestycji w określonym terminie,
• możliwe wyłączenie opodatkowania zbycia nieruchomości po pięciu latach od nabycia, o ile nie jest to działalność gospodarcza,
• przebudowa opodatkowania świadczeń: fundacja stałaby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych zamiast podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a świadczenie traktowane byłoby jako przychód z udziału w zysku osoby prawnej, co umożliwiłoby beneficjentom o innej rezydencji stosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
• rezygnacja ze zróżnicowania stawki według stopnia pokrewieństwa, z możliwością pomniejszenia podatku osoby fizycznej o zapłacony wcześniej podatek fundacji,
• zasada wypłaty świadczeń najpierw z wypracowanego zysku, a dopiero potem z pozostałych aktywów,
• docelowy efektywny poziom opodatkowania ma kształtować się nieznacznie powyżej poziomu opodatkowania dochodów kapitałowych osób fizycznych (punktem odniesienia jest stawka 19% wraz z daniną solidarnościową), z uwzględnieniem korzyści z odroczenia.

Kierunek jest czytelny: pełne zwolnienie ustępuje miejsca preferencji częściowej, powiązanej z rzeczywistym celem sukcesyjnym i reinwestycyjnym.

Jak wygląda obciążenie dziś

Punktem odniesienia dla planowanych zmian jest porównanie opodatkowania dochodów pasywnych osiąganych bezpośrednio i za pośrednictwem fundacji:

Kategoria dochodu	Osoba fizyczna	Fundacja rodzinna
Dywidendy z udziałów	19%	15% przy wypłacie, plus efekt odroczenia
Najem prywatny	8,5% albo 12,5% ryczałtu	15% przy wypłacie, plus efekt odroczenia
Zbycie akcji, zyski kapitałowe	23% (19% plus 4% daniny solidarnościowej)	około 15% przy wypłacie, plus efekt odroczenia

To właśnie ta asymetria, w połączeniu z nieograniczonym odroczeniem momentu opodatkowania, jest głównym przedmiotem krytyki w przeglądzie.

Schematy uznane za nadużycie konstrukcji

Przegląd szczegółowo kataloguje praktyki traktowane jako wykorzystanie fundacji niezgodnie z jej celem. Warto je znać, bo wyznaczają obszary realnego ryzyka kontroli:

• wnoszenie udziałów lub akcji z zamiarem szybkiego odpłatnego zbycia lub umorzenia przez fundację, a następnie likwidacja fundacji lub dystrybucja zysków; ten schemat był przedmiotem opinii rady do spraw przeciwdziałania unikaniu opodatkowania z maja 2025 r. wskazującej na zastosowanie klauzuli ogólnej,
• wnoszenie wierzytelności i należności (odsetki, wynagrodzenia umowne) i korzystanie ze zwolnienia,
• wnoszenie nieruchomości i osiąganie zwolnionych przychodów z najmu, w tym najmu krótkoterminowego,
• prowadzenie pod pozorem dozwolonego katalogu zorganizowanej działalności operacyjnej na dużą skalę,
• koncentracja aktywów generujących dochody pasywne przy wstrzymywaniu dystrybucji, służąca wyłącznie odroczeniu opodatkowania,
• transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa i kontynuacja tej samej działalności co przed wniesieniem,
• struktury z udziałem podmiotów zagranicznych, najczęściej luksemburskich, w tym przenoszenie udziałów w celu uniknięcia opodatkowania dochodu zagranicznej jednostki kontrolowanej,
• traktowanie fundacji jako platformy transakcyjnej lub czysto inwestycyjnego wehikułu, bez funkcji rodzinno-sukcesyjnej.

Sygnał dla rynku: organy dysponują danymi pozwalającymi wychwytywać te wzorce, a liczba opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w trzy lata przewyższyła aktywność z całego wcześniejszego okresu stosowania klauzuli ogólnej.

Rejestr fundacji rodzinnych: przejście do Krajowego Rejestru Sądowego

Najczęściej zgłaszanym mankamentem jest sposób prowadzenia rejestru i długi czas rozpoznawania wniosków przez jeden sąd rejestrowy. Kierunek zmian:

• włączenie rejestru do Krajowego Rejestru Sądowego, z rozpoznawaniem wniosków przez 27 wydziałów w 21 sądach w miejsce jednego sądu,
• dostęp do rejestru przez Internet, elektroniczne wyciągi i odpisy, elektroniczne akta rejestrowe,
• prowadzenie całości postępowania w systemie teleinformatycznym, z obustronną komunikacją sądu i wnioskodawcy,
• udostępnianie danych do ponownego wykorzystania, także przez interfejs programistyczny,
• automatyczne pobieranie wypisów aktów notarialnych z repozytorium elektronicznego oraz synchronizacja danych z rejestrami referencyjnymi,
• kluczowe wyzwanie: ochrona danych ze sfery życia prywatnego fundatora i beneficjentów,
• doraźnie część problemów rozwiązuje zmiana rozporządzenia z kwietnia 2026 r.

Praktyczna konsekwencja: większa dostępność danych rejestrowych, co należy uwzględnić przy planowaniu poufności struktury.

Szerszy dostęp administracji skarbowej i nowe obowiązki sprawozdawcze

Przegląd zapowiada zapewnienie organom skarbowym stałego dostępu do rejestru i pełnych akt. Rozważane rozwiązania:

• automatyczne informowanie organów podatkowych o każdej zmianie statutu w terminie 7 dni od wpisu,
• obowiązek przesyłania uwierzytelnionych odpisów statutów i aktów założycielskich w ciągu 14 dni od wpisu,
• składanie rocznych sprawozdań finansowych wraz ze szczegółowym wykazem świadczeń dla beneficjentów,
• raportowanie umów między fundacją a fundatorem lub beneficjentami, zwłaszcza dotyczących przenoszenia majątku.

Kierunek oznacza istotny wzrost transparentności wobec administracji i zacieśnienie obowiązków dokumentacyjnych.

Cel sukcesyjny pod lupą: fundator jako jedyny beneficjent

Jedno z zagadnień „do szerokiej dyskusji” dotyka istoty instytucji:

• konstrukcja, w której fundator jest jedynym albo głównym beneficjentem, a jednocześnie łączy funkcje w zarządzie i zgromadzeniu beneficjentów, budzi pytanie o realizację celu sukcesyjnego,
• przegląd wskazuje, że sukcesja w ogólnym rozumieniu nie obejmuje „sukcesji po samym sobie”,
• rozważana jest zmiana zakresu uprawnień fundatora i jego roli w bieżącej działalności albo ograniczenie korzyści podatkowych dla fundacji, które nie realizują celu sukcesyjnego.

To zagadnienie o znaczeniu strategicznym, bo dotyka bardzo rozpowszechnionego modelu jednoosobowego fundatora i beneficjenta.

Pozostałe propozycje zmian i rekomendacje

Przegląd zawiera szeroki katalog rozwiązań organizacyjnych i porządkujących. Najistotniejsze pozostałe:

• zakaz dokonywania darowizn przez fundację, jako czynności sprzecznej z obowiązkiem działania w interesie beneficjentów,
• zastrzeżenie wprost, że fundusz założycielski nie ulega zmianie, co ma wyeliminować praktykę jego podwyższania po rejestracji,
• doprecyzowanie zasad reprezentacji fundacji w organizacji, także gdy stroną czynności jest fundator lub beneficjent,
• uznanie świadczenia dla beneficjenta za jego majątek osobisty, chyba że fundator postanowi inaczej,
• możliwość ograniczenia dostępu do dokumentacji beneficjentom będącym organizacjami pożytku publicznego, poza informacjami o należnych świadczeniach,
• dopuszczenie dodatkowych organów fakultatywnych o funkcjach eksperckich lub doradczych, bez prawa przejmowania funkcji zarządu i zgromadzenia beneficjentów,
• wytyczne dla audytu fundacji, możliwość audytu na żądanie beneficjenta, ograniczenia jego zakresu oraz sankcje za nieprzeprowadzenie,
• doprecyzowanie, że w toku likwidacji nieruchomości nie zbywa się w drodze licytacji ani z wolnej ręki, gdy ze statutu wynika, że stanowią świadczenie dla beneficjenta,
• zasady wnoszenia i przenoszenia nieruchomości rolnych na osobę bliską fundatora na zasadach analogicznych jak przy nabyciu przez osobę bliską,
• analogiczne zasady dla nieruchomości i udziałów spółek z nieruchomościami w portach morskich,
• obowiązek ujawnienia konfliktu interesu i wyłączenie się z głosowania przy sprzeczności interesów,
• możliwość odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał bez formalnego zwołania, gdy wszyscy członkowie organu są obecni i nikt nie zgłasza sprzeciwu,
• ustalenie kolejności odpowiedzialności między fundacjami tego samego fundatora w sprawach o zachowek (fundacja wcześniejsza odpowiada subsydiarnie wobec późniejszej),
• wyodrębnienie klasyfikacji działalności dla fundacji rodzinnych,
• promowanie klauzul mediacyjnych i pozasądowego rozwiązywania sporów,
• obowiązek ujawniania w oświadczeniach majątkowych posłów i senatorów majątku przekazanego do fundacji i korzyści od niej otrzymywanych,
• wytyczne dotyczące obowiązków wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych,
• ujednolicenie księgowania funduszu założycielskiego i darowizn,
• rozpoczęcie prac koncepcyjnych nad podziałem, łączeniem i przekształceniem fundacji rodzinnej.

Co to oznacza dla fundatora: co warto zweryfikować teraz

Mimo że przepisy nie weszły w życie, kierunek zmian uzasadnia przegląd własnej struktury. Obszary do weryfikacji:

• rzeczywisty cel sukcesyjny: czy struktura ma uzasadnienie wykraczające poza korzyść podatkową, czy fundator nie jest jedynym beneficjentem łączącym wszystkie funkcje, czy da się udokumentować zamiar międzypokoleniowego przekazania majątku,
• horyzont posiadania aktywów: czy plany zakładają zbycie wniesionych składników w krótkim czasie, co byłoby wprost objęte zapowiadanym wymogiem minimalnego okresu utrzymania własności,
• charakter działalności: czy aktywność mieści się w funkcji zarządzania majątkiem, czy zbliża się do działalności operacyjnej lub inwestycyjnej prowadzonej na skalę profesjonalną,
• najem i dzierżawa: skala i organizacja, w kontekście zapowiadanego bieżącego opodatkowania tych dochodów,
• pożyczki, odsetki, instrumenty dłużne: ekspozycja na regulacje o ukrytych zyskach i na bieżące opodatkowanie dochodów finansowych,
• struktury zagraniczne: ekspozycja na reżim zagranicznej jednostki kontrolowanej i na podatek od niezrealizowanych zysków,
• ekspozycja na raportowanie schematów i ryzyko zastosowania klauzuli ogólnej, zwłaszcza przy układach opisanych w katalogu nadużyć,
• poufność: skutki przejścia rejestru do systemu dostępnego przez Internet,
• modelowanie podatkowe: oszacowanie wpływu podatku od wniesienia aktywów oraz bieżącego opodatkowania na ekonomikę istniejącej struktury,
• wybór reżimu: ocena, czy w razie wejścia w życie nowego modelu dobrowolne przejście będzie korzystne dla istniejącej fundacji,
• dokumentacja: uporządkowanie statutu, uchwał i umów wewnętrznych pod kątem zapowiadanych obowiązków sprawozdawczych.

Podsumowanie

Przegląd jest jednoznacznym sygnałem, że okres pełnego zwolnienia i nieograniczonego odroczenia dobiega końca. Kierunek to powiązanie preferencji z rzeczywistym celem sukcesyjnym, opodatkowanie bieżącej działalności gospodarczej i finansowej oraz wzrost transparentności wobec administracji. Fundacje realizujące funkcję rodzinno-sukcesyjną mają pozostać chronione, natomiast struktury o charakterze czysto optymalizacyjnym są głównym celem zmian. Decyzje nie są pilne, ale przegląd struktury i jej celu warto przeprowadzić, zanim zapowiedzi staną się przepisami.

Zespół PLA.partners doradza właścicielom firm, wspólnikom i zarządom w zakresie fundacji rodzinnych, sukcesji i podatków. W razie potrzeby analizy konkretnej struktury pod kątem opisanych ryzyk i scenariuszy zmian zapraszamy do kontaktu.