W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością kwestie podejmowania uchwał przez wspólników regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz umowa spółki. W artykule omówimy, czy wspólnik może podejmować uchwały bez udziału pozostałych wspólników oraz jakie warunki muszą być spełnione, aby podjęte uchwały były ważne.
Na skróty
ukryj
Prawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym spółki z o.o., a decyzje podejmowane na tym forum mają kluczowe znaczenie dla działania spółki. Podstawową zasadą, która warunkuje prawidłowość zgromadzenia, jest jego poprawne zwołanie. Wszystkim wspólnikom należy dostarczyć odpowiednie zawiadomienie, a brak powiadomienia któregokolwiek z nich może skutkować nieważnością podjętych uchwał.
Zgodnie z przepisami KSH, zgromadzenie wspólników powinno być zwołane listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że umowa spółki przewiduje inne formy zawiadomienia. Ważnym aspektem jest również dokładne określenie porządku obrad, który nie może być modyfikowany w trakcie zgromadzenia bez zgody wszystkich wspólników.
Kworum do podjęcia uchwały na ZW
Kworum, czyli minimalna liczba wspólników potrzebna do ważnego podjęcia uchwał, zależy od zapisów umowy spółki oraz przepisów ksh. Generalną zasadą jest, że jeśli zgromadzenie wspólników zostało prawidłowo zwołane, jest ono ważne bez względu na liczbę obecnych wspólników. Jednakże, umowa spółki może wprowadzać konkretne wymagania dotyczące kworum, szczególnie w przypadku kluczowych decyzji, jak zmiana umowy spółki czy jej likwidacja.
Brak wymaganego kworum lub jego utrata (np. gdy część wspólników opuszcza zgromadzenie) powoduje, że podejmowane uchwały mogą zostać zaskarżone przez nieobecnych wspólników, a sąd może uznać ich nieważność na podstawie art. 249 ksh.
Czy można podjąć uchwałę z pominięciem innych wspólników?
Podjęcie uchwał bez obecności pozostałych wspólników jest możliwe, ale tylko w szczególnych przypadkach. Zgodnie z art. 227 ksh, uchwały mogą być podjęte bez formalnego zgromadzenia, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażają na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być podjęte (tzw. kurenda). W praktyce oznacza to, że nawet jeśli wszyscy wspólnicy nie spotkają się fizycznie, mogą jednomyślnie zgodzić się na podjęcie konkretnej uchwały na piśmie.
Warto również podkreślić, że wspólnik posiadający większość udziałów nie może jednostronnie podejmować uchwał bez udziału innych wspólników, jeśli wymagają one jednomyślności lub zgody określonego kworum. W przeciwnym razie takie decyzje mogą być zaskarżone i uznane za nieważne.
Podsumowanie
Wspólnik spółki z o.o. może podejmować uchwały bez udziału pozostałych wspólników tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie lub gdy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, a kworum jest wystarczające. Każda próba podejmowania uchwał bez spełnienia tych warunków może prowadzić do ich zaskarżenia i unieważnienia.
Jeżeli:
- jesteś wspólnikiem spółki osobowej, posiadasz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź akcje w spółce akcyjnej,
- jesteś członkiem organu w spółce kapitałowej,
- potrzebujesz fachowej porady prawnej i powzięcia wiedzy o skutkach prawnych i podatkowych planowanych działań,
skontaktuj się z nami już teraz! Nasza wiedza oraz wieloletnie doświadczenie z pewnością będzie dla Ciebie pomocne.
Podobne wpisy:
-
Dlaczego biznes korzysta ze spółek?
Przekształcenie działalności w spółkę – czy warto?
-
Czy należy składać do KRS uchwałę o zmianie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty?
W praktyce korporacyjnej to częsty scenariusz: spółka w terminie zatwierdza sprawozdanie finansowe, podejmuje standardowy pakiet uchwał (m.in. uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwala o podziale zysku/pokryciu straty) i […]
Najnowsze wpisy:
-
Jak poukładać biznes? Reorganizacja spółki, ochrona majątku, podatki i sukcesja
Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa zmieniają się problemy, z którymi musi mierzyć się jego właściciel. Na początku najważniejsze są sprzedaż, pozyskiwanie klientów i płynność finansowa. W dojrzałym biznesie coraz większego znaczenia […]
-
Nieważne zbycie udziałów spółki z o.o. – brak obowiązku PIT
Autor: Kancelaria PLA.partners Krajowa Informacja Skarbowa interpretacją z 17 czerwca 2026 r. potwierdziła stanowisko podatnika, w którym rozporządzenie udziałami spółki z o.o. przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców […]
Oceń wpis!
[Ocen: 1 Średnia: 5]
