Spółka w Holandii – podstawowe informacje o utworzeniu nowego podmiotu za granicą

Spółka w Holandii. Czym jest spółka BV?

Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („besloten vennootschap”) to osoba prawna z kapitałem podzielonym na jeden lub więcej zbywalnych udziałów. Wszystkie udziały są udziałami imiennymi.

Słowo „Besloten” („zamknięta”) odnosi się do faktu, że „Zamknięta Korporacja” („Besloten Vennootschap”, „BV”) w przeciwieństwie do „otwartej korporacji”, może emitować wyłącznie prawa udziałowe imienne, a nie udziały lub akcje na okaziciela.

Prawa udziałowe imienne nie mogą być swobodnie zbywalne, w tym sensie, że inni udziałowcy muszą mieć możliwość ich nabycia w pierwszej kolejności, niezależnie od tego, czy po ustalonej cenie, czy też nie (prawo pierwszeństwa).

Spółkę w Holandii tworzy (rejestruje) jedna lub więcej osób na podstawie umowy spółki (aktu założycielskiego) zawartego w formie aktu notarialnego. Akt notarialny (założycielski) podpisuje każdy założyciel oraz każdy, kto zgodnie z tym aktem obejmuje jeden lub więcej udziałów.

Umowa spółki w Holandii
Akt notarialny (założycielski) musi zawierać wszelkie wymagane prawem postanowienia statutu spółki besloten vennootschap (BV). Statut zawiera nazwę, siedzibę i cel holenderskiej spółki.

Nazwa zaczyna się lub kończy słowami „Besloten Vennootschap” (albo napisana w całości, albo skrócona do „B.V.”).

Siedziba spółki musi znajdować się w Holandii.

Akt notarialny zawiązania spółki sporządzony jest w języku niderlandzkim. Statut określa wartość nominalną udziałów. Jeżeli występują różne rodzaje (klasy) udziałów, wówczas statut określa wartość nominalną każdego rodzaju (klasy). Akt założycielski określa wysokość wyemitowanego kapitału zakładowego oraz wpłaconej części. W przypadku, gdy występują różne rodzaje (klasy) udziałów, dla każdego rodzaju (klasy) określa się wysokość wyemitowanego kapitału zakładowego i wpłaconego kapitału zakładowego.

Wysokość kapitału docelowego i wyemitowanego kapitału zakładowego oraz wpłaconej części, a także wartość nominalna akcji mogą być określone w walucie obcej.

Rejestracja spółki w Holandii

Dyrektorzy mają obowiązek spowodować rejestrację holenderskiej spółki BV w rejestrze handlowym i muszą złożyć w biurze tego rejestru (KvK) odpis aktu założycielskiego oraz dokumentów dodatkowych.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Udziałowiec nie ponosi osobistej odpowiedzialności za to, co jest dokonywane w imieniu Spółki i nie jest zobowiązany do pokrycia strat Spółki w wymiarze większym niż kwota wynikająca z objętych udziałów (lub kwota pozostała do wpłaty z tytułu objęcia udziałów).

Odpowiedzialność członków zarządu spółki w Holandii

Oprócz spółki każdy z jej dyrektorów jest solidarnie odpowiedzialny za wszelkie czynności prawne dokonane podczas sprawowania funkcji dyrektorskich, w wyniku których Spółka stałą się zobowiązana w okresie poprzedzającym moment, w którym złożono wniosek o rejestrację w rejestrze handlowym.

Osoby, które dokonały czynności prawnej w imieniu mającej dopiero powstać spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za tę czynność do czasu jej ratyfikacji przez spółkę po jej utworzeniu, chyba że w ramach czynności prawnej wyraźnie zastrzeżono inaczej.

Członkowie zarządu BV odpowiadają za jej zobowiązania również m.in. w przypadku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie własności tej spółki w terminie.

Forma zbycia udziałów w holenderskiej spółce BV

Utworzenie i przeniesienie udziałów lub przeniesienie ograniczonych praw majątkowych do takich udziałów w spółce holenderskiej BV wymaga formy aktu notarialnego sporządzonego w tym celu przed holenderskim notariuszem.

Akt notarialny przeniesienia udziałów musi określać m.in. następujące elementy:

• podstawa prawna czynności prawnej oraz sposób nabycia udziału lub ograniczonego prawa majątkowego do udziału;
• imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia, miejsce zamieszkania (zamieszkania) i adres osób fizycznych będących stroną aktu notarialnego;
• rodzaj, nazwę, miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres osób prawnych będących stroną aktu notarialnego;
• liczbę i rodzaj (klasę) akcji, których dotyczy akt notarialny;
• nazwa, miejsce zamieszkania (siedziba) i adres Spółki, która wyemitowała udziały, do których odnosi się czynność prawna.

Ograniczenia w zbywaniu udziałów spółki w Holandii
O ile statut nie stanowi inaczej, ważne przeniesienie udziałów wymaga, aby udziałowiec, który chce zbyć jeden lub więcej swoich udziałów, w pierwszej kolejności zaoferował te udziały swoim wspólnikom proporcjonalnie do liczby udziałówposiadanych przez każdego z nich. z nich w momencie złożenia takiej oferty. 

Zbywalność udziałów może być wyłączona w statucie na czas określony. Przeniesienie udziałów z naruszeniem takiego wyłączenia w statucie jest nieważne. Uzgodnienie w statucie, o którym mowa, wymaga zgody wszystkich posiadaczy udziałów, których dotyczy wyłączenie zbywalności.

Zbywalność udziałów może zostać ograniczona także w inny sposób. Przeniesienie z naruszeniem ograniczenia jestnieważne. Uzgodnienie ograniczenia w statucie musi polegać na tym, że udziałowiec, który chce przenieść swoje udziałyuzyskuje, na żądanie, cenę równą wartości jego udziałów, oszacowanej przez jednego lub więcej niezależnych ekspertów. Statut może przewidywać metodę wyceny odbiegającą od zdania poprzedniego. Takiej odmiennej metody wyceny nie można jednak narzucić udziałowcowi wbrew jego woli.

Przepisów statutu dotyczących zbywalności udziałów nie stosuje się, jeżeli przeniesienie z uwagi na te przepisy jest niemożliwe lub niezwykle trudne, chyba że wynika to z wprowadzonego w statucie wyłączenia lub metody wyceny dokonanej przez z którą wspólnik jest związany.

Wypłata dywidend ze spółki w Holandii

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do podziału zysków, które zostały ustalone przez przyjęcie rocznych sprawozdań finansowych, oraz do dokonania wypłat w zakresie w jakim kapitał własny (łączna suma aktywów i pasywów) spółki holenderskiej besloten vennootschap przekracza rezerwy, które muszą być utrzymywane na mocy prawa lub statutu. Statut może ograniczać uprawnienia, o których mowa, lub przenosić je na inny organ spółki.

Uchwała o podziale nie ma mocy prawnej, dopóki Rada Dyrektorów nie wyrazi na nią zgody. Rada Dyrektorów odmówi zgody tylko wtedy, gdy wie lub racjonalnie powinna przewidzieć, że holenderska spółka besloten vennootschap po podziale nie będzie już w stanie kontynuować spłaty swoich należnych i podlegających windykacji długów.

Obowiązki informacyjne w pismach spółki z Holandii
Pełna nazwa holenderskiej spółki besloten vennootschap i jej adres siedziby muszą pojawiać się na wszystkich pismach, dokumentach i ogłoszeniach publikowanych przez spółkę lub w których spółka występuje jako strona.

Obowiązki sprawozdawcze spółki BV w Holandii

Corocznie, w ciągu pięciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy okres ten został przedłużony o co najwyżej sześć miesięcy przez Walne Zgromadzenie ze względu na szczególne okoliczności, Rada Dyrektorów sporządza roczne sprawozdania finansowe, oraz składa te dokumenty w biurze Spółki do wglądu jej udziałowców. W przypadku dopuszczenia udziałów spółki do obrotu na rynku regulowanym termin ten wynosi cztery miesiące. Okresu tego nie można przedłużyć. W tym okresie Rada Dyrektorów złoży również roczne sprawozdanie do wglądu udziałowcom.

Roczne sprawozdania finansowe podpisują Dyrektorzy i Dyrektorzy Nadzorczy; w przypadku braku podpisu jednego lub więcej z nich, należy to zgłosić, podając również przyczynę.

Roczne sprawozdania finansowe są przyjmowane przez Walne Zgromadzenie. Przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego nie pociąga za sobą zwolnienia z odpowiedzialności Dyrektorów lub Dyrektorów Nadzorczych.

Uchwały, na podstawie których przyjmowane są roczne sprawozdania finansowe, nie mogą być w statucie założycielskim uzależnione od zatwierdzenia przez organ Spółki lub osobę trzecią.

Spółka besloten vennootschap w Holandii zapewnia, że ​​roczne sprawozdania finansowe, a także sprawozdanie roczne są dostępne w jej biurze od dnia ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia w celu przyjęcia tych dokumentów. Udziałowcy spółki holenderskiej oraz inne osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mogą przeglądać te dokumenty w siedzibie spółki oraz otrzymać ich bezpłatny odpis.

Rozwiązanie i likwidacja holenderskiej spółki z o.o. (BV)

Na wniosek prokuratury sąd rejonowy może rozwiązać holenderską spółkę besloten vennootschap, gdy spółka ta nie jest już w stanie realizować swojego celu z powodu braku majątku. Sąd rejonowy może rozwiązać spółkę, gdy zaprzestała ona działalności, poprzez którą próbowała zrealizować swój cel. Prokuratura informuje Izbę Handlową, w której rejestrach handlowych spółka jest zarejestrowana, o zamiarze złożenia wniosku o rozwiązanie tej spółki.

Przed wydaniem postanowienia o rozwiązaniu, Sąd Rejonowy może dać spółce możliwość usunięcia braków prawnych w wyznaczonym przez sąd terminie.

Planujesz utworzyć lub dokonać zmian w swojej spółce w Holandii?

Skontaktuj się z naszym zespołem.