Doświadczenie, klienci, branże

Osiemnaście lat doświadczenia w obsłudze prawnej biznesu

Największa część naszych klientów to małe i średnie przedsiębiorstwa. Najczęściej pracujemy bezpośrednio z ich zarządzającymi i właścicielami. Regularnie współpracujemy również z mikroprzedsiębiorstwami. Szerokie spektrum branż i wielkości organizacji naszych klientów pozwoliły nam zbudować duże doświadczenie w obsłudze prawnej biznesu.

Wyjątkowo dobrze sprawdzamy się w tych sprawach, gdzie właściciele i zarządzający potrzebują prawnika będącego nadzwyczaj dobrym partnerem do dyskusji. Prawnika, który nie stroni od formułowania rekomendacji, a nawet uczestniczy w podejmowaniu decyzji. Chętnie w pierwszej kolejności skupiamy się na planach, powodach określonego działania, kontekście sprawy, oczekiwanym efekcie. Po gruntownym poznaniu sprawy wskazujemy na dostępne narzędzia i możliwości prawne.

Wybrane projekty i branże

Opis projektów, w jakich uczestniczyliśmy:

Private lawyer. Prawnik biznesowy.

Prawnik zaangażowany w strategiczne doradztwo dla właścicieli i zarządzających biznesem stoi w opozycji do tych, którzy idą w zgodzie z trendem, którym jest specjalizacja.

  • Dobrego prawnika biznesowego charakteryzuje wszechstronność: multidyscyplinarna wiedza, umiejętności i doświadczenie co najmniej z obszarów zarządzania, finansów, negocjacji, komunikacji.
  • Bardzo dobrego prawnika biznesowego charakteryzuje słabość do nowocześnie mądrej, ale klasycznie ciężkiej pracy. Dzięki niej poziom jego wiedzy nie cierpi przez wspomnianą wszechstronność.
  • Prawnik biznesowy wybrany przez przedsiębiorcę do grona zaufania to osoba, która w wyznaczonych sprawach podejmuje decyzje samodzielnie. Nie ogranicza się do formułowania rekomendacji czy samego identyfikowania ryzyk.
  • Aby zyskać tak wysoki poziom zaufania prawnik biznesowy sam musi myśleć jak przedsiębiorca.

Private lawyer to głęboka współpraca dla wybranych klientów.

W tego rodzaju relacji z wybranymi klientami prawnik biznesowy jest wdrożony w każdy detal prowadzonej działalności i sytuacji majątkowej. Prawnik jest zaangażowany, a co więcej – ma kompetencje do tego, aby zaangażowanie to przekuć w skuteczne i sprawne działania. Dzięki temu przedsiębiorca może w każdej chwili maksymalnie efektywnie korzystać z kompetencji prawnika biznesowego. W takich warunkach łatwiej prowadzić biznes – bezpiecznie i dochodowo.

Usługę private lawyer świadczy osobiście adwokat Maciej Pilarek, założyciel kancelarii.

Obecnie usługa ta jest świadczona w relacji z pięcioma klientami prywatnymi, których tożsamość jest poufna.

  • Branża deweloperska. Budowa struktury korporacyjnej dla podmiotów z branży deweloperskiej. Utworzenie spółki holdingowej, następnie wniesienie udziałów spółek portfelowych. Przeprowadzenie procedury wymiany udziałów. Zaprojektowanie ładu korporacyjnego celem zabezpieczenia obydwu grup wspólników.
  • Branża: inwestycje w nieruchomości. Utworzenie struktury spółek (w Polsce i Europie) skupionej na inwestycjach w nieruchomości z wykorzystaniem środków wygenerowanych w ramach bieżącej działalności operacyjnej. Budowa struktury umożliwiającej wypłaty dywidend między spółkami.
  • Branża produkcji przemysłowej. Przeprowadzenie łączenia przez przejęcie spółki produkcyjnej z branży metalowej. Planowanie procesu, konsultacje w zakresie przejścia zezwoleń, zgód i umów, konsultacje z zakresu prawa pracy, konsultacje podatkowe. Przygotowanie dokumentacji korporacyjnej, koordynacja pracy z biegłym rewidentem, przygotowanie zgłoszenia do sądu rejestrowego. W trakcie procesu bieżąca konsultacja z właścicielami oraz zarządem, a także stworzenie ładu korporacyjnego spółki przejmującej.
  • Branża kosmetyczna. Przekształcenie spółki prowadzącej działalność w zakresie produkcji kosmetyków i pozostałych środków higieny osobistej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Obsługa z zakresu prawa korporacyjnego, prawa podatkowego, prawa pracy. Wsparcie zarządu w przeprowadzeniu procesu zmiany formy prawnej. Komunikacja z właścicielem, dla którego przekształcenie rodziło konsekwencje podatkowe w przyszłości.
  • Branża: produkcja żywności. Przekształcenie spółki zajmującej się produkcją żywności (spółki akcyjnej) spółkę komandytowo-akcyjną. Konsultacje z akcjonariuszami, wprowadzenie do spółki komplementariusza, konsultacje w zakresie przejścia umów, zezwoleń, obowiązków pracowniczych, przeprowadzenie procedury rejestrowej.
  • Branża: materiały budowlane. Reorganizacja struktury przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą materiałów budowlanych. Wyodrębnienie majątku kluczowego i umieszczenie go w spółce nie zajmującej się działalnością operacyjną. Przygotowanie ładu korporacyjnego spółek w sposób pozwalający na utrzymanie kontroli nad zewnętrznym zarządzającym spółką.
  • Branża medyczna. Przekształcenie przedsiębiorstwa prowadzącego szpital. Utworzenie spółki holdingowej, a następnie wniesienie udziałów spółki prowadzącej szpital aportem. Umożliwienie wypłat dywidend. Zaprojektowanie sposobu wypłat wynagrodzeń ze spółki. Przygotowanie ładu korporacyjnego uwzględniającego planowanie sukcesji i zabezpieczenie rodziny założyciela.
  • Branża nieruchomościowa i handlowa. Reorganizacja struktury spółek obejmującej podmioty inwestujące w nieruchomości, podmioty skupione na handlu urządzeniami przemysłowymi i narzędziami, w tym przeprowadzenie przekształcenia, łączenia spółek, wcześniej redomicyliacji spółek w obrębie Unii Europejskiej.
  • Branża chemiczna. Utworzenie międzynarodowej struktury holdingowej spółek skupionych w branży chemicznej. Przeprowadzenie procedury wymiany udziałów. Przeprowadzenie transgranicznego łączenia spółek.
  • Branża produkcji oprogramowania i gier. Konsulting dotyczący międzynarodowej struktury spółek z branży produkcji oprogramowania i gier komputerowych.
  • Branża deweloperska i hotelowa. Zaplanowanie i utworzenie struktury holdingowej, w skład której wchodzą spółki z branży deweloperskiej, a także hotelowej.
  • Branża handlowa. Reorganizacja międzynarodowej struktury spółek, w skład której wchodzą podmioty zajmujące się inwestycjami finansowymi, inwestycjami w nieruchomości, handlem, usługami niematerialnymi, jak również pośrednictwem handlowym.
  • Branża: rozrywka i gastronomia. Reorganizacja i częściowa likwidacja struktury spółek skupionych wokół branży rozrywkowej i gastronomicznej.
  • Branża: inwestycje w nieruchomości. Aport nieruchomości inwestycyjnych do spółek kapitałowych.
  • Branża opakowań. Wymiana udziałów, stworzenie struktury holdingowej spółek z branży opakowań.
  • Branża medyczna. Stworzenie ładu korporacyjnego i utworzenie spółki, w skład której wchodzi ponad 100 udziałowców. Spółka z branży medycznej.
  • Branża medyczna. Budowa ładu korporacyjnego i utworzenie spółki z branży medycznej, w skład której wchodzi ponad 20 udziałowców.
  • Branża złomowa. Utworzenie spółek, przeniesienie zgód i zezwoleń, budowa struktury holdingowej dla podmiotu z branży złomowej.
  • Branża kosmetyczna. Budowa struktury korporacyjnej dla podmiotu z branży produkcji kosmetyków. Projekt obejmował utworzenie podmiotów skupiających produkcję, 
  • Branża złomowa. Budowa struktura partii o grupę spółek skupionych na działalności w branży złomowej. Wniesienie poszczególnych spółek do spółki holdingowej. Przygotowanie umów pomiędzy poszczególnymi spółkami. Konsultacje z zakresu przejścia zezwoleń. Konsultacje z zakresu odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania.
  • Branża handlowa. Przeprowadzenie umorzenia udziałów oraz obniżenie kapitału zakładowego w spółce produkcyjnej, przygotowanie tej spółki do likwidacji. Zaplanowanie wytransferowania ze spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność operacyjną.
  • Branża chemiczna. Przeprowadzenie przekształcenia spółki z branży chemicznej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Budowa ładu korporacyjnego wzmacniającego pozycja rady nadzorczej, jednocześnie odpowiednio osłabiając pozycję Walnego Zgromadzenia.
  • Branża mięsna. Przekształcenie spółki prowadzącej przetwórstwo mięsne ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Umożliwienie komplementariuszom dokonywania wypłat.
  • Branża: handel urządzeniami elektronicznymi. Przekształcenie spółki zajmującej się handlem urządzeniami elektronicznymi, wyodrębnienie spółki majątkowej, utworzenie spółki holdingowej. Zaprojektowanie sposobu wypłat wynagrodzeń dla osób zaangażowanych w spółkę. Przygotowanie umów pomiędzy poszczególnymi spółkami.
  • Branża medyczna. Przeprowadzenie procesu przekształcenia gospodarczego działalności gospodarczej prowadzącej sieć aptek. Utworzenie kilkunastu spółek, następnie wniesienie do tych spółek aportów zorganizowanych części przedsiębiorstwa, obejmujących apteki. Obsługa w zakresie przeniesienia zezwoleń.
  • Branża mięsna. Utworzenie struktury holdingowej skupiającej spółki związane z branżą mięsną – spółki przetwórcze, ubojnie, spółki transportowe. Proces obejmował aporty, podwyższenie kapitału zakładowego celem minimalizacji ryzyk wynikających z prawa pierwokupu podmiotu uprawnionego, a także odwrotne połączenie spółek.
  • Branża medyczna. Budowa struktury skupiającej sieć aptek. Umieszczenie poszczególnych spółek skupiających w sobie poszczególne apteki w strukturze holdingowej. Przygotowanie brzmienia umowy spółki zabezpieczającej interesy dwóch wspólników.
  • Branża produkcji przemysłowej. Przeprowadzenie procedury likwidacji spółki produkcyjnej wytwarzającej urządzenia przemysłowe i narzędzia dla przemysłu. Przygotowanie dokumentacji zgodnej z ładem korporacyjnym akcjonariusza będącego spółką. Przeprowadzenie procesu w sposób zabezpieczający zarząd przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.
  • Branża hotelowa. Przekształcenie spółki z branży hotelowej. Utworzenie umowy spółki zapewniającej kontrolę i nadzór nad zarządem.
  • Branża deweloperska. Przebudowa struktury spółek dla podmiotu z branży deweloperskiej. Wyodrębnienie spółek posiadających nieruchomości, podział przez wydzielenie kolejnych etapów inwestycji. Utworzenie ładu korporacyjnego zabezpieczającego interesy małżonków wchodzących w skład wspólników spółki.
  • Zakup parku handlowego (8 mln zł). Obsługa po stronie nabywającego. Po audycie wprowadzenie modyfikacji do dokumentacji transakcyjnej. Reprezentacja interesów nabywcy. Skupienie się na zapewnieniach i gwarancjach. Wprowadzenie mechanizmów odpowiedzialności gwarancyjnej sprzedającego.
  • Zakup nieruchomości pod projekt deweloperski (pow. 35 mln zł). Doradztwo prawnej udział w negocjacjach. Pomoc identyfikowaniu ryzyk związanych z nabyciem. Uczestnictwo w redakcji dokumentów transakcyjnych. Doradztwo prawno-podatkowe w zakresie struktury podmiotu nabywającego nieruchomość.
  • Zakup nieruchomości luksusowej o znacznej wartości (pow. 5 mln zł). Przygotowanie dokumentacji związanej z nabyciem nieruchomości mieszkalnej o znacznej wartości. Zabezpieczenie zapłaty ceny, wprowadzenia odpowiedzialności gwarancyjnej sprzedającego za stan prawny i faktyczny nieruchomości.
  • Zbycie 100% udziałów spółki produkcyjnej (pow. 5 mln zł). Doradztwo w sprawie sprzedaży spółki produkcyjnej na rzecz międzynarodowego podmiotu działającego w tej samej branży. Uczestnictwo w negocjacji umowy sprzedaży praw udziałowych w imieniu wszystkich udziałowców ustępujących ze spółki, skupienie wyjątkowej uwagi na mechanizmy zapłaty i kalkulacji ceny. Doprowadzenie do korzystnego brzmienia umowy w kluczowych w tej transakcji punktach dotyczących kalkulacji ceny oraz jej zapłaty.
  • Zbycie 100% udziałów spółki produkcyjno-handlowej (pow. 12 mln zł). Doradztwo w procesie nabycia udziałów w spółce z branży produkcyjno-handlowej w zakresie maszyn przemysłowych oraz narzędzi i pozostałego wyposażenia. Audyt prawny nieruchomości, doradztwo prawne w sprawie praw udziałowych, które w przypadku tego projektu miały skomplikowaną historię. Przygotowanie pełnej dokumentacji transakcyjnej, uczestnictwo w negocjacjach ze sprzedającym. Obsługa posprzedażowa.
  • Nabycie przedsiębiorstwa kopalni (ca 5 mln zł). Doradztwo przedtransakcyjne. Doradztwo w sprawie struktury transakcji. Prowadzenie negocjacji oraz przygotowanie kompletu dokumentacji związanej z nabyciem kopalni. Zabezpieczenie przejścia własności oraz wszystkich zezwoleń przed utratą kontroli nad środkami w płaconymi do depozytu na zapłatę ceny. Równoległe prowadzenie działań prawnych związanych z podmiotami zaangażowanymi wydobycie na kopalni.
  • Zbycie pakietowe udziałów spółki z branży materiałów budowlanych (łączna wartość pow. 20 mln zł). Doradztwo w sprawie ograniczeń w zbywaniu udziałów w spółkach nieruchomościowych na terytorium Polski. Doradztwo w sprawie konieczności uzyskania zgody przez KOWR. doradztwo w sprawie opodatkowania transakcji sprzedaży udziałów mających za przedmiot prawa udziałowe w spółkach nieruchomościowych na terenie Polski.
  • Zbycie przedsiębiorstwa z branży fitness. Doradztwo przedtransakcyjne dla sprzedającego. Doradztwo w sprawie wyboru modelu transakcji. negocjacje w sprawie wyboru pomiędzy modelem share deal lub asset deal. Prowadzenie negocjacji oraz przygotowanie kompletu dokumentacji związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa. Z uwagi na skomplikowany charakter transakcji, przygotowanie dodatkowej dokumentacji umożliwiającej kontynuowanie nabywcy prowadzenia działalności gospodarczej. Konsultacje podatkowe.
  • Obsługa transakcji zakupu śmigłowca. Reprezentacja kupującego w transakcji nabycia śmigłowca. Współpraca z agentem specjalizującym się w tego typu transakcjach, zadbanie o inspekcje techniczne, weryfikację stanu faktycznego, weryfikację stanu prawnego, odebranie oświadczeń i zapewnień, przyjęcie przez sprzedającego odpowiedzialności gwarancyjnej, zabezpieczenie przejścia własności śmigłowca wraz z zapłatą ceny.
  • Obsługa transakcji zakupu prywatnego samolotu odrzutowego. Reprezentacja sprzedającego przy negocjacjach i prowadzeniu transakcji sprzedaży prywatnego samolotu odrzutowego na rzecz podmiotu Z Unii Europejskiej. współpraca z agentem specjalizującym się w tego typu transakcjach. Skupienie się na aspektach technicznych, przeglądach, wyposażeniu i specyfikacji samolotu, zapewnieniach i gwarancjach stron. Zabezpieczenie zapłaty ceny, wprowadzenie do transakcji depozytu.
  • Obsługa transakcji zakupu prywatnego samolotu odrzutowego. Reprezentacja sprzedającego przy negocjacjach i prowadzeniu transakcji sprzedaży prywatnego samolotu odrzutowego na rzecz podmiotu ze Stanów Zjednoczonych. Prowadzenie negocjacji w zakresie sposobu zapłaty ceny. Uchronienie klienta przed dalszym procedowaniem transakcji z uwagi na zbyt wysokie ryzyko związane z nieotrzymaniem zapłaty za samolot.
  • Obsługa nabycia gruntów o znacznej wartości (25 mln). doradztwo w transakcji nabycia gruntów o znacznej wartości, w ramach której przenoszono działki leśne oraz rolne. Doradztwo w zakresie procedury przed KOWR oraz Lasy Państwowe. przygotowanie dokumentacji związanej z zapewnieniem finansowania transakcji.
  • Branża handlowa, retail park. Badanie due diligence spółki prowadzącej park handlowy. Wartość transakcji ca 8 mln zł. Audyt prawny i podatkowy spółki dla nabywcy.
  • Branża fitness. Badanie podmiotu z branży fitness. Transakcja o wartości ca 2 mln zł. Audyt prawny i podatkowy przedsiębiorstwa dla zbywcy (przedtransakcyjny).
  • Branża deweloperska. Nieruchomość inwestycyjna. Transakcja o wartości ca 40 mln zł. Audyt prawny struktury transakcji dla nabywcy nieruchomości z przeznaczeniem pod projekt deweloperski.
  • Branża produkcji przemysłowej. Producent elementów do narzędzi przemysłowych. Transakcja o wartości ca 13 mln zł. Audyt prawny i podatkowy spółki dla nabywcy.
  • Branża spożywcza. Producent z branży spożyczwczej (wartość ca 10 mln zł). Audyt prawny i podatkowy przedsiębiorstwa dla zbywcy (przedtransakcyjny).
  • Branża medyczna. Sieć aptek (wartość ca 20 mln zł). Audyt prawny i podatkowy przedsiębiorstwa dla zbywcy.
  • Branża: inwestycje finansowe. Pożyczka inwestycyjna o wartości 12 mln zł. Audyt (dla inwestora) przedmiotu zabezpieczenia przedstawionego do pożyczki (nieruchomości).
  • Branża: inwestycje finansowe. Pożyczka inwestycyjna o wartości 5 mln zł. Audyt (dla inwestora) przedmiotu zabezpieczenia przedstawionego do pożyczki (hipoteki na nieruchomości pod subintabulat).
  • Branża: inwestycje finansowe. Pożyczka inwestycyjna o wartości 3 mln zł. Audyt (dla inwestora) przedmiotu zabezpieczenia przedstawionego do pożyczki (udziały, nieruchomość, wierzytelności).
  • Branża: inwestycje finansowe. Opracowanie dokumentacji pożyczkowej, dokumentacji związanej z zabezpieczeniami w postaci hipoteki, zastawu na udziałach, zastawu na wierzytelności. Opracowanie dokumentacji związanych z administratorem zastawu i hipoteki. Łączna wartość pożyczek: 8 mln zł.
  • Branża: inwestycje finansowe. Doradztwo prawne dla pożyczkodawcy w projekcie finansowania nabycia wierzytelności zabezpieczonych hipotekami, weryfikacja dokumentacji związanej z ustanowieniem subintabulatu na hipotece. Łączna wartość pożyczek: 6 mln zł.
  • Branża: inwestycje finansowe. Doradztwo i wprowadzenie rozwiązania prawnego polegającego na zawarciu ramowej umowy pożyczek w oparciu o którą udzielone zostało kilkanaście pożyczek o łącznej wartości 9 milionów franków szwajcarskich. Pożyczki zostały zabezpieczone poprzez przewłaszczenie na zabezpieczenie aktywów wartości przekraczającej znacznie maksymalną wartość zadłużenia wraz z odsetkami.
  • Branża: inwestycje finansowe. Przygotowanie dokumentacji związanej z udzieleniem pożyczki w kwocie 2 mln zł, dokumentacji zabezpieczającej w postaci weksli i poręczeń osobistych wspólników i członków zarządu.
  • Branża: inwestycje finansowe. Bieżące doradztwo związane z badaniem jakości prawnej zabezpieczeń przedstawianych do umów pożyczek oraz umów o podobnym charakterze. Reprezentacja inwestora.
  • Branża chemiczna. Obsługa prawna związana z uruchomieniem spółki dystrybuującej chemię przemysłową na terenie Holandii oraz reszty Europy.
  • Branża alkoholowa. Producent i dystrybutor alkoholi. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem spółki handlowej, zajmującej się międzynarodową sprzedażą produktów alkoholowych.
  • Branża produkcyjno-handlowa. Producent sprzętu specjalistycznego, taktycznego i sportowego. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem lokalnej spółki odpowiedzialnej za sprzedaż towarów w USA.
  • Branża: producent suplementów diety. Obsługa prawna związana z rejestracją spółki zajmującej się sprzedażą e-commerce na terenie Europy.
  • Branża: producent biżuterii. Obsługa prawna i podatkowa związana z powstaniem spółki zajmującej się sprzedażą towarów za pośrednictwem platform internetowych w USA.
  • Branża IT. Obsługa prawna i podatkowa związana z przeniesieniem do Zjednoczonych Emiratów Arabskich działalności związanej z usługami oprogramowania.
  • Branża IT. Obsługa prawna i podatkowa związana z przeniesieniem do Holandii i UK działalności związanej z dostarczaniem usług oprogramowania i zarządzania projektami informatycznymi.
  • Branża TSL. Obsługa prawna związana z utworzeniem na terenie Niemiec przedsiębiorstwa transportowego.
  • Branża TSL. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem na terenie Niemiec spółki zajmującej się transportem, spedycją i logistyką.
  • Branża: inwestycje w nieruchomości. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem na terenie Holandii spółki zajmującej się inwestycjami w nieruchomości w Holandii i w innych krajach Europy.
  • Branża: inwestycje w nieruchomości. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem na terenie Luksemburga struktury korporacyjnej odpowiedzialnej za inwestycje nieruchomościowe na terenie Europy.
  • Branża: inwestycje w nieruchomości. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem na terenie Portugalii spółki realizującej inwestycje nieruchomościowe.
  • Branża: produkcja opakowań. Obsługa prawna i podatkowa związana z utworzeniem spółki holdingowej skupiającej przedsiębiorstwa zajmujące się produkcją i handlem opakowaniami.
  • Branża handlowa. Materiały budowlane. Obsługa prawna i podatkowa związana z uruchomieniem spółki zajmującej się pośrednictwem w międzynarodowym handlu materiałami budowlanymi.
  • Branża handlowa. Handel nowymi częsciami samochodowymi (hurt i detal). Obsługa prawna związana z powstaniem na terenie Niemiec, Holandiii i Włoch spółek wchodzących w skład struktury skupionej na hurtowym i detalicznym handlu nowymi częściami samochodowymi.
  • Branża handlowa. Maszyny rolnicze. Obsługa prawna związana z powstaniem na terenie Polski i Francji spółek zajmujących się handlem maszynami rolniczymi.
  • Branża nowoczesnych technologii. Platforma kryptowalutowa. Obsługa prawna związana z powstaniem platformy związanej z tokenizacją i kryptowalutami.
  • Branża IT. Obsługa prawna związana z przeniesieniem z Polski do Zjednoczonych Emiratów Arabskich działalności związanej z produkcją oprogramowania i zarządzaniem projektami informatycznymi.
  • Branża handlowa. Samochody (handel międzynarodowy). Obsługa prawna związana z uruchomieniem spółki w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, odpowiedzialnej za eksport samochodów osobowych i ciężarowych do Europy.
  • Branża kosmetyczna. Producent kosmetyków. Obsługa prawna i podatkowa związana z uruchomieniem działalności w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, odpowiedzialnej za import i sprzedaż kosmetyków lokalnie oraz w regionie GCC.

Private Client. Zagraniczne fundacje prywatne są jednymi z najbardziej zaawansowanych narzędzi do budowy struktur korporacyjnych na świecie. Stworzyliśmy i obsługujemy wiele takich fundacji – zarówno dla naszych klientów z Polski jak i za granicą.

Kluczowe projekty wykorzystujące zagraniczne fundacje prywatne są skomplikowane. Zwykle charakteryzuje je nie tylko najwyższa wartość zaangażowanych aktywów, ale przede wszystkim maksymalna poufność.

Fundacje zagraniczne służą do zabezpieczania na pokolenia majątku w postaci przedsiębiorstw, spółek, nieruchomości, dzieł sztuki, a także innych aktywów o znacznej wartości. Fundacje zagraniczne pozwalają na ochronę majątku, a także zabezpieczenie się przed rozdrobnieniem właścicielskim zgromadzonych aktywów.

Realizacja tych projektów i celu jest możliwa między innymi dzięki wysokiej stabilności prawa jurysdykcji, które od lat pozwalają na tworzenie i funkcjonowanie fundacji prywatnych.

  • Branża produkcji przemysłowej. Przygotowanie testamentu. Budowa ładu korporacyjnego fundacji rodzinnej. Zaangażowanie kolejnego pokolenia w podejmowania decyzji w strukturze korporacyjnej fundatora. Zmiana umów spółek i wprowadzenie zapisów umożliwiających przyszłym pokoleniom sprawowanie nadzoru nad zarządem powierzonym osobom trzecim.
  • Branża handlu materiałami budowlanymi. Przygotowanie fundacji zagranicznej, budowa zapisów umożliwiających przekazanie kontroli nad zgromadzonym majątkiem osobie bliskiej nie będącej członkiem rodziny fundatora. Przeniesienie majątku na zagraniczną fundację w sposób minimalizujący ryzyka roszczeń członków rodziny fundatora, których fundator chce pozbawić dziedziczenia (wydziedziczenie).
  • Branża gastronomiczna i rozrywkowa. Budowa fundacji rodzinnej opartej o polskie regulacje prawne. Budowa ładu korporacyjnego pozwalającego w przyszłości przejęcie kontroli nad zgromadzonymi aktywami przez dwoje dzieci fundatorki, które nie zamieszkują na stałe w Polsce.
  • Branża mięsna. Przygotowanie testamentu, a niezależnie zagranicznej fundacji prywatnej, powołanej do skupienia w przyszłości praw udziałowych w spółkach z branży mięsnej.
  • Branża alkoholowa. Przygotowanie testamentu, zapisów windykacyjnych, a także pełnomocnictw niegasnących na wypadek śmierci. Niezależnie od tego przygotowanie zmian do umów spółek i wprowadzenie elementów ładu korporacyjnego zabezpieczających na wypadek śmierci głównego udziałowca.
  • Branża produkcji opakowań. Przygotowanie testamentu, pełnomocnictwa niegasnącego na wypadek śmierci, a także tzw. konstytucji rodzinnej, zawierającej instrukcje oraz polecenia nestora do wykonania przez następców po jego śmierci.
  • Branża medyczna. Budowa fundacji rodzinnej, a w jej obrębie stworzenie ładu korporacyjnego pozwalającego na przejęcie kontroli nad zgromadzonym majątkiem fundacji przez osoby bliskie niebędące członkami rodziny fundatora.
  • Podwójny spór arbitrażowy o szacunkowej wartości przekraczającej 800 mln zł. Członkostwo i uczestnictwo w pracach zespołu prawnego prowadzącego spór w postępowaniu arbitrażowym w wielowątkowej sprawie, dotyczącej wielu jurysdykcji, o gigantycznej wartości przedmiotu sporu. W skład zespołu wchodzili prawnicy pięciu jurysdykcji. Wynik sporu arbitrażowego, choć skomplikowany, był korzystny dla klienta.
  • Spór arbitrażowy o wartości przekraczającej 5 mln zł. Doradztwo prawne w sprawie sporu arbitrażowego prowadzonego na tle transakcji handlowych w obrocie międzynarodowym. Równolegle prowadzono postępowania w Polsce i Stanach Zjednoczonych. W pracę przy sporze zaangażowano prawników z Polski i USA.
  • Spór o wartości przekraczającej 50 mln zł. Przygotowanie strategii, doradztwo i pomoc prawna w zakresie szeregu czynności prawnych, wywołanie i prowadzenie negocjacji, a następnie doprowadzenie do ugody i bardzo korzystnych dla klienta rozliczeń majątkowych w sprawie sporu wspólniczego trwającego od wielu lat. Sprawa o wysokim stopniu skomplikowania, obejmowała kilkanaście postępowań sądowych, a także szereg czynności prawnych dotyczących majątku nieruchomego, ruchomego, wierzytelności, jak również spółek. Porozumienie w ramach ugody obejmowało podpisanie kilkunastu umów, porozumień i oświadczeń.
  • Porozumienie o wykupie wspólnika celem uniknięcia sporu korporacyjnego. Wartość transakcji przekraczała 10 mln zł. Zaprojektowanie, a następnie przygotowanie dokumentacji pozwalającej na stopniowy wykup ustępującego wspólnika ze spółki, z jednoczesnym uzyskaniem pełnej kontroli nad spółką już na wstępnym etapie, z poszanowaniem konieczności zabezpieczenia interesów finansowych ustępującego wspólnika w zakresie zapłaty ceny. Zaproponowany mechanizm funkcjonował przez 2 lata, aż do całkowitego ustąpienia wspólnika. Dzięki zaproponowanemu rozwiązaniu uniknięto sporu korporacyjnego, w tym działaniom, które nie były w interesie ekonomicznym żadnego ze wspólników.
  • Spór korporacyjny o wartości przekraczającej 20 mln zł. Doradztwo w sprawie sporu korporacyjnego na linii powierzający powiernik. Zabezpieczenie majątku spółek operacyjnych, a w międzyczasie toczenie sporu korporacyjnego powiernikiem, który naruszał umowę powierniczą. Finalnie zakończono spór z sukcesem dla klienta, który utrzymał kontrolę faktyczną i prawną nad prowadzonym przedsiębiorstwem.
  • Spór korporacyjny o wartości przekraczającej 60 mln zł. Uczestnictwo w doradztwie dla klienta zaangażowanego w spór korporacyjny z jednym z inwestorów struktury opartej o zagraniczną spółkę inwestycyjną, która realizowała prawa głosu z udziałów w sposób niezgodny z obowiązującym porozumieniem inwestycyjnym. Podjęcie szeregu działań mających na celu utrzymanie kontroli nad przedsiębiorstwem. Równoległe toczenie negocjacji z drugą stroną sporu. Finalne doprowadzenie do ugody.
  • Spór wspólników. Wartość spółki przekraczająca 15 mln zł. Doradztwo jednemu ze wspólników kilkuosobowej spółki z branży handlowej. Spółka została sparaliżowana w zakresie działań operacyjnych z uwagi na opieszałość i pasywność części wspólników. Wywołanie negocjacji związanych z wykupem udziałów, opracowanie alternatywnej ścieżki postępowania, prowadzenie negocjacji.
  • Spór wspólników, przymusowy wykup jednego z udziałowców. Wartość transakcji przekraczała 8 mln zł. Doradztwo dla wspólnika spółki produkcyjnej. W obliczu zagrożenia wynikającego z prawdopodobnych czynów nieuczciwej konkurencji jednego ze wspólników – prowadzenie negocjacji działań zmierzających do korzystnego wykupu udziałów klienta. Podjęcie działań prewencyjnych, które umożliwiły w toku negocjacji uzyskanie odpowiednio wysokiej ceny za udziały. Zawarcie porozumienia pomiędzy rozstającymi się wspólnikami, regulującego między innymi wzajemny zakaz konkurencji w odpowiednich obszarach geograficznych.
  • Rozwodnienie udziałów. Wartość spółki przekraczająca 5 mln zł. Prowadzenie działań zmierzających do uchylenia skutków prawnych działań korporacyjnych podjętych przez zarząd spółki-córki klienta. Zarząd, który dokonał rozporządzenia składnikami majątkowymi do kolejnej spółki („wnuczki”), a następnie dzięki odpowiedniej redakcji umów spółek – skutecznie pozbawił pierwotnego właściciela faktycznej kontroli korporacyjnej w jakimkolwiek zakresie.
  • Małżeński spór o majątek nieruchomościowy o znacznej wartości. Doradztwo prawne w sporze trwającym na tle postępowania rozwodowego, w którym małżonek klienta rościł sobie prawa związane z nieruchomościami zgromadzonymi przed, w trakcie, a także po ustaniu związku małżeńskiego. Z uwagi na trwającą długo wspólność majątkową małżeńską, jak również skomplikowaną sytuację związaną serią sprzedaży i nabyć poszczególnych składników majątku istniało realne ryzyko uzyskania przez drugą stronę nienależnej przewagi negocjacyjnej w stosunku do klienta. Przeprowadzenie szeregu czynności zabezpieczających, a także uczestnictwo w negocjacjach związanych z zakończeniem sporu.
  • Małżeński spór o prawa udziałowe w spółkach operacyjnych. Prowadzenie sporu na tle postępowania rozwodowego, w trakcie którego małżonek klienta próbował dokonać wpisu swojej osoby jako współuprawnionego w księdze udziałów oraz rejestrze przedsiębiorców KRS spółki założonej przez klienta.
  • Małżeński spór o majątek prywatny. Prowadzenie sporu o podział majątku wspólnego, w obrębie którego istnieje znacząca rozbieżność stanowisk dotyczących źródeł finansowania nabycia poszczególnych składników majątkowych klienta, jak również wartości nakładów na majątki osobiste poszczególnych małżonków.
  • Małżeński spór o nieruchomości i prawa udziałowe w spółkach kapitałowych i osobowych. Doradztwo prawne w prowadzenu sporu obejmującego majątek prywatny, w tym nieruchomości, jak również majątek firmowy w postaci praw udziałowych w spółce cywilnej, jak również spółkach prawa handlowego zaangażowanych w działalność produkcyjną. Podjęcie czynności prewencyjnych uniemożliwiających paraliż funkcjonowania biznesu na czas trwania sporu sądowego. Prowadzenie negocjacji.
  • Podrobione znaki towarowe. Obrona w sprawie o naruszenie znaków towarowych i wprowadzenie do obrotu towaru o znacznej wartości, oznaczonego podrobionymi znakami towarowymi. Dzięki skupieniu na aspektach związanych z prawem własności intelektualnej oraz obraniu odpowiedniej strategii procesowej w sprawie uzyskano maksymalnie korzystny dla klienta efekt.
  • Oszustwo. Reprezentacja pokrzywdzonego w sprawie o oszustwo polegające na stałym procederze nabywania usług niematerialnych, rozwijania współpracy handlowej, a następnie unikanie zapłaty za usługi realizowane w dłuższym okresie. W ramach prowadzenia sprawy przeprowadzono wywiad gospodarczy, w toku którego ustalono pozostałych pokrzywdzonych, a także pozostałe podmioty służące do realizacji procederu.
  • Branża produkcyjna. Przygotowanie wzorców umów i dokumentów związanych z zakupami towaru, a także związanych ze sprzedażą. Opracowanie regulaminów oraz dokumentacji pozwalającej na zarządzanie ryzykiem braku zapłaty przez kontrahentów, a także ryzykiem formułowania w niekontrolowany sposób roszczeń przez dostawców.
  • Regulacje i procedury wewnętrzne MDR. Przygotowanie procedury wewnętrznej MDR dla spółki zajmujące się konsultingiem i usługami związanymi z zarządzaniem, a także interim managementem.
  • Umowy dystrybucji. Przygotowanie kompleksowej umowy dystrybucji do wykorzystania na poszczególnych rynkach dla podmiotu zajmującego się produkcją perfum. Kompleksowa obsługa wprowadzania na rynek nowych towarów, a także zawarcia umów z poszczególnymi dystrybutorami.
  • Umowy inwestycyjne. Branża produkcji maszyn. Przygotowanie umowy inwestycyjnej pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w uruchomienie sprzedaży maszyn przemysłowych na terytorium Ukrainy. Zaprojektowanie warunków współpracy, wynagradzania, zabezpieczeń, zapisów obejmujących zobowiązania do zachowania poufności, klauzul o zakazie konkurencji. Umowa przewidywała ponadto zakaz tzw. podbierania pracowników. Umowa w kompleksowy sposób regulowała stosunki prawne pomiędzy wszystkimi zaangażowanymi stronami.
  • Branża chemiczna. Compliance. Nadzór nad powstawaniem i obiegiem dokumentacji związanej z zapewnieniem zgodności sprawę przedsiębiorcy z branży chemicznej, w tym dokumentacji AML.
  • Branża spożywcza. Umowy ramowe. Przygotowanie ramowej i umowy mieszanej z elementami umowy dostawy dla przedsiębiorcy z branży spożywczej, zawieranej z kilkoma podmiotami powiązanymi zlecającym do produkcji towary przeznaczone do spożycia przez ludzi, przygotowywane częściowo w oparciu o surowce dostarczane przez zamawiającego. Umowa ramowa regulowała kompleksowo współpracę, przewidywała zapisy związane z zachowaniem poufności gwarancji zapewnienia, a także zabezpieczenia na wypadek nie niewykonania zobowiązań przez strony.
  • Branża produkcyjna. Compliance. Doradztwo, stworzenie wzorców dokumentacji oraz czuwanie nad obiegiem dokumentacji compliance przedsiębiorcy z branży produkcyjnej, w tym dokumentacji AML.
  • Kontrakty menedżerskie. Przygotowanie modelowego kontraktu menedżerskiego obejmującego zapisy o wynagrodzeniu menadżera, programie motywacyjnym, zakazie konkurencji, obowiązku zachowania poufności. Równolegle konsultacje podatkowe w zakresie skutków po stronie menedżera.
  • Zwolnienia monitorowane. Przeprowadzenie procedury zwolnień monitorowanych. Doradztwo dla zarządu. Przygotowanie dokumentacji. Współpraca z likwidatorem podmiotu redukującego zatrudnienie.

To oczywiście wybrane sprawy, opisane w sposób zapewniający zachowanie prawnie chronionej tajemnicy zawodowej. Nie wspominamy o każdej sprawie – wielu ciekawych doświadczeń nie sposób publikować w jakiejkolwiek formie.

Doradzamy jak optymalnie ułożyć biznes. Nasze doświadczenie w liczbach

Z naszych usług przez lata skorzystało setki przedsiębiorców.

Obok przedstawiamy szacunkowe podsumowanie w liczbach w ilu projektach z pogranicza prawa, podatków i biznesu uczestniczyliśmy:

  • tworzenie spółek w Polsce: 400+,
  • aporty do spółek (wkłady niepieniężne): 100+,
  • przekształcenia: 100+,
  • łączenia spółek: 20+,
  • podziały spółek: 20+,
  • likwidacje spółek: 50+,
  • tworzenie biznesu, spółek za granicą: 200+,
  • transgraniczne łączenie spółek: 3+,
  • redomicyliacja spółki: 5+,

Wszystkie reorganizacje struktur biznesowych: 500+.

Dlaczego my?

Jesteśmy niebywale dobrym partnerem do rozmowy biznesowej. Przywiązujemy bardzo dużą wagę do komunikacji. Potrafimy słuchać i rozumiemy punkt widzenia przedsiębiorcy.

Skupiamy się na celach biznesowych naszych klientów. Wiedza i umiejętności naszych prawników to narzędzia, dzięki którym te cele są skutecznie realizowane. Nasze podejście daje pewność, że stosujemy i rekomendujemy najlepsze rozwiązania prawne.

Zostań naszym klientem. Skontaktuj się z nami
Dowiedz się więcej o nas

Dowiedz się więcej o nas. Poznaj założycieli PLA.partners

Maciej Pilarek

Adwokat, PLA.partners Legal

Publikacje autora

Maciej Pilarek od początku jest związany z obsługą prawną biznesu:

  • Aktywność zawodową rozpoczął osiemnaście lat temu – w 2006 r. Zrealizował dziesiątki projektów z obszaru prawa gospodarczego o bardzo wysokiej wartości, a ponadto setki pozostałych projektów – zdecydowaną większość w obszarze prawa gospodarczego, handlowego i podatkowego.
  • Doradza prawnie w strategicznych sprawach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, aspektami zarządzania przedsiębiorstwem, a także zarządzaniem majątkiem prywatnym o znacznej wartości. Prowadzi negocjacje i udziela rekomendacji.
  • Jest osobistym doradcą zarządów i właścicieli przedsiębiorstw, członkiem rad nadzorczych struktur korporacyjnych w Polsce i za granicą. Ma bogate doświadczenie w obsłudze firm rodzinnych i planowaniu sukcesji.
  • Prowadzi projekty reorganizacji przedsiębiorstw w Polsce i za granicą, procesy transakcyjne, finansowania, a także spory prawne na gruncie gospodarczym (cywilne i karne).
  • Przed rozpoczęciem aktywności zawodowej w ramach PLA.partners przez czternaście lat współtworzył, a następnie jako Dyrektor i Partner kierował zespołem prawników skupionym w trzech działach prawnych w jednej z największych, uznanych kancelarii prawnych w Polsce.

Wykształcenie:

  • Prawo – Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego,
  • MBA (Master of Business Administration) – Instytut Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie,
  • LL.M. in International Commercial Law – Akademia im. L. Koźmińskiego w Warszawie,
  • Prawo Podatkowe – Akademia im. L. Koźmińskiego w Warszawie.

Maciej Pilarek jest członkiem Izby Adwokackiej w Warszawie.

Paulina Lubas

Partner Zarządzający PLA.partners C.S.

Publikacje autora

Paulina uzyskała tytuł magistra prawa (Master of Law – LLM) na University College of London ze specjalizacją w Międzynarodowym Prawie Handlowym (International Commercial Law). Paulina ukończyła również z wyróżnieniem Legal Practice Course (LPC) w BPP Law School oraz studia podyplomowe – Akademia Spółek – w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie rocznego pobytu w Stanach Zjednoczonych (stan Waszyngton) oraz podczas pięcioletnich studiów w Wielkiej Brytanii doskonaliła angielski język prawniczy.

Paulina specjalizuje się we wszelkich aspektach związanych z międzynarodowym prawem handlowym. Doświadczenie zawodowe zdobywała w ramach współpracy z jedną z największych kancelarii prawnych w Polsce. Posiada kompleksową wiedzę i umiejętności w zakresie tworzenia i obsługi spółek w Unii Europejskiej oraz poza UE, w tym spółek na Cyprze, Malcie, na Węgrzech, w Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, ZEA czy Luksemburgu.

W trakcie swojej praktyki zawodowej wraz z zespołem przeprowadzała liczne międzynarodowe procesy jak transgraniczne łączenia spółek, podziały, przekształcenia i łączenia spółek w różnych jurysdykcjach. Z sukcesem zajmowała się również procesami redomicyliacji spółek w Unii Europejskiej.
Głównym zainteresowaniem Pauliny jest tworzenie struktur mających na celu zabezpieczenie kluczowego majątku klienta oraz zapewniających planowanie sukcesji biznesu w oparciu o rozwiązania międzynarodowe, w tym fundacje prywatne na Malcie, w Liechtensteinie czy Holandii.

W ostatnich latach w związku z nawiązaniem współpracy z bankami, a także corporate service providerami w różnych krajach uzyskała bogate doświadczenie związane z zagadnieniami compliance, AML, FATCA i CRS.

Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 02-copublikujemy-1024x142.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 03-YT-1.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 04-LIN.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 05-3FB.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 06-SPOTI.png
Obrazek posiada pusty atrybut alt; plik o nazwie 07-czymzajmujemy-1024x185.png
Sprawdź najnowsze publikacje:

Compliance w małej i średniej firmie

Spółka non profit a spółka not for profit

Regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego 

Chcesz być na bieżąco?

Obserwuj nas!

Szukasz więcej informacji?

Kliknij po filmy, podcasty i blogi w sprawach biznesowych.

Zapisz się do newslettera

    Zamów konsultację

    zamów konsultację

    lub skontaktuj się bezpośrednio

    Kontakt

    Skontaktuj się z nami celem uzyskania informacji na temat naszej oferty.

      (*) – Wymagane

      Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.
      Filmy, podcasty, e-booki