Prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia biznesu już za kilka tygodni

Od kiedy?

Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawi się nowa spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna (PSA). Nowe przepisy, na podstawie których będzie funkcjonować ten podmiot to największa zmiana polskiego kodeksu spółek handlowych od czasu jego wejścia w życie, które miało miejsce ponad 20 lat temu. Zmiana, która zaliczyła kilka falstartów. Pierwotnie przepisy o PSA miały wejść w życie w marcu 2020, potem kolejno w marcu 2021 roku, po czym termin ten przesunięty został na 1 lipca 2021 roku.

Prosta spółka akcyjna- dla kogo jest odpowiednia?

Na kilka dni przed wejściem w życie nowych przepisów wygląda na to, że tym razem nic już nie stanie na przeszkodzie, aby nowa forma spółki handlowej zaczęła funkcjonować we wspomnianej dacie. Przez odpowiedzialne za projekt zmian Ministerstwo Rozwoju, przepisy te od samego początku był reklamowane jako przygotowane przede wszystkim z myślą o start-up’ach a sama PSA jako podmiot, który charakteryzować się będzie elastycznością oraz pozwoli na szybkie pozyskiwanie inwestorów. 

Charakterystyka prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna to swoista mieszanka cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, w której dodatkowo pojawia się wiele nowych elementów, które znacząco odbiegają od regulacji dotychczas nam znanych dla polskich spółek kapitałowych.

  1. Umowę prostej spółki akcyjnej będzie można zawrzeć tradycyjnie – w formie aktu notarialnego jak i elektronicznie – przy wykorzystaniu wzorca umowy.
  2. W PSA nie będzie funkcjonował kapitał zakładowy, ponadto akcje PSA mogą zostać uprzywilejowane w sposób nieznany innym spółkom kapitałowym. W PSA funkcjonować będzie kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł.
  3. Przepisy przewidują możliwość wniesienia do PSA jako wkładu niepieniężnego wszelkiego rodzaju wkładu mającego wartość majątkową, w szczególności wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Istotne jest to, że świadczenie pracy lub usług nie może być wkładem ani w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ani spółce akcyjnej.  
  4. W PSA będzie istniała możliwość wyboru systemu organów. Co również jest nowością w polskim ustawodawstwie. Wspólnicy będą mogli wybrać wariant klasyczny i zdecydować się na powołanie zarządu. W takim przypadku możliwe będzie również (ale nie obowiązkowe) powołanie rady nadzorczej. Wspólnicy będą mogli także zdecydować się na radę dyrektorów, czyli organ, który łączy w sobie jednocześnie funkcje zarządcze i nadzorcze i dotychczas był znany przede wszystkim anglosaskim systemom prawa. 
  5. Akcje prostej spółki akcyjnej będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, który to rejestr będzie prowadzony przez notariusza albo podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
  6. Zbycie lub obciążenie akcji będzie mogło zostało dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Innymi słowy możliwa będzie sprzedaż akcji na przykład za pomocą środków komunikacji elektronicznej, np.: przy wykorzystaniu e-maila. Jednak własność akcji przejdzie nie w momencie zawarcia umowy czy zapłaty ceny, ale dopiero z chwilą wpisania zmian do rejestru akcjonariuszy.
  7. W PSA możliwe będzie również przeprowadzenie emisji nowych akcji w sposób uproszczony. Jeśli umowa spółki będzie przewidywać maksymalną liczbę akcji oraz termin ich emisji możliwe będzie na podstawie takiego postanowienia umownego wyemitowanie nowych akcji w drodze uchwały akcjonariuszy. Taka emisja nie stanowić będzie zmiany umowy spółki. 
  8. Uchwały zarówno zarządu, rady nadzorczej, rady dyrektorów jak akcjonariuszy będą mogły być podejmowane w sposób tradycyjny jak i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 
  9. Przewidziano również nowy sposób likwidacji PSA (a w sumie raczej zakończenia działalności bez prowadzania likwidacji) polegający na przejęciu całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza bez przeprowadzenia likwidacji z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Prosta spółka akcyjna dla start-up’ów?

Nie ulega wątpliwości, iż dotychczasowe regulacje dotyczące spółek kapitałowych nie odpowiadały potrzebom rynku start-up’ów gdzie potrzebna jest możliwość przeprowadzania szybkiego dofinansowania spółki, łatwej zmiany składu osobowego spółki, elastycznych zasad zarządzania czy korzystania z nowych technologii. 

Prosta spółka akcyjna a blockchain

Na uwagę wiec zasługuje tutaj choćby możliwość, która dopuszczają przepisy o PSA, a mianowicie prowadzenie rejestru obrotu akcjami w formie ewidencji rozproszonej i zdecentralizowanej. To oznacza nic innego jako możliwość korzystania w prostej spółce akcyjnej z technologii blockchain.

PSA – głosy krytyczne

W odniesieniu do przepisów PSA pojawiają się jednak głosy krytyczne wskazujące, że przepisy o prostej spółce akcyjnej są skomplikowane, sama regulacja bardzo rozbudowana i w praktyce ich stosowanie dla początkujących przedsiębiorców (do których przecież jest skierowana) może być znacznie utrudnione. Jednocześnie wskazuje się, że aktualnie możliwe jest szybkie założenie sp. z o.o. czy podejmowanie decyzji przez organy spółki za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a tym samym być może warto było poprzestać na ewentualnej zmianie przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

W najbliższym czasie wnioski składane do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego wskażą czy faktycznie przedsiębiorcy widzą prowadzenie swojego biznesu w formie prostej spółki akcyjnej. 

Rozważasz założenie prostej spółki akcyjnej?

Skontaktuj się z naszym zespołem.

Oceń wpis!
[Ocen: 2 Średnia: 5]
Komentarze (0)

Nie ma jeszcze żadnych komentarzy.

Zostaw odpowiedź
Strona do poprawnego działania wymaga włączonej obsługi JavaScript w przeglądarce.