Prokura – szczególny rodzaj pełnomocnictwa, najważniejsze informacje (2024)

Prokura to rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym albo Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Prokura odgrywa istotną rolę w obrocie prawnym. Jest to instrument umożliwiający przedsiębiorcom delegowanie uprawnień do dokonywania czynności prawnych, co znacząco ułatwia zarządzanie działalnością gospodarczą. W poniższym artykule przyjrzymy się, kto może udzielić prokury, kto może być prokurentem, jakie są rodzaje prokur oraz jakie uprawnienia przysługują osobom pełniącym tę funkcję.

Kto może udzielić prokury?

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, prokurę może udzielić:

• przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą) albo 
• przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku osób fizycznych, prokura może być udzielona jedynie przez te osoby, które mają pełną zdolność do czynności prawnych. 

W przypadku osób prawnych prokurę udzielają osoby uprawnione do jej reprezentacji, co wynika z umowy spółki lub statutu. 

Spółka cywilna nie jest uprawniona do ustanawiania prokury.

Kto może być prokurentem?

Prokurentem może zostać każda osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych (ma ukończone 18 lat i nie jest ubezwłasnowolniona).

Nie jest wymagane, aby prokurent był związany z przedsiębiorcą umową o pracę ani pełnił żadnej innej funkcji w przedsiębiorstwie. 

Prokurent działa w imieniu przedsiębiorcy udzielającego prokury i ze skutkami dla tego przedsiębiorcy.

Samoistna, łączna czy oddziałowa? Rodzaje prokur

W polskim prawie wyróżniamy:

• prokurę samoistną – jest to forma prokury, w której prokurent może działać samodzielnie, dokonując czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy bez potrzeby uzyskiwania zgody innych osób. Prokura samoistna jest najczęściej spotykaną formą prokury.
• prokurę łączną – do dokonania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy wymagane jest działanie dwóch lub więcej prokurentów łącznie. 
• prokurę oddziałową – jest ograniczona do działalności konkretnego oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent, który posiada prokurę oddziałową, jest upoważniony do działania w imieniu przedsiębiorcy, ale tylko w zakresie dotyczących danego oddziału. To oznacza, że prokurent ten nie ma pełnego umocowania do działania w imieniu całego przedsiębiorstwa.

Jakie uprawnienia ma prokurent?

Prokura obejmuje generalne umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może więc reprezentować przedsiębiorcę przed wszystkimi sądami i organami państwowymi. Posiada bardzo szerokie uprawnienia, w których zakres wchodzi m.in.:

• zawieranie umów,
• składanie oświadczeń woli,
• reprezentowanie przedsiębiorcy w kontaktach z innymi podmiotami,
• zaciąganie zobowiązań,
• składanie wniosków do organów administracji publicznej.

Należy jednak pamiętać, że prokurent nie może dokonywać czynności, które wykraczają poza ramy uprawnień, jakie nadaje mu prokura. 

Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Niedopuszczalne jest także ustanawianie przez prokurenta dalszych prokurentów. Zakaz ten nie może być zmieniony odmienną wolą przedsiębiorcy.

Udzielenie prokury – kwestie formalne

Udzielenie prokury to jednostronna czynność prawna o charakterze upoważniającym. 

Prokura powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności ad solemnitatem (art. 109² § 1 kodeksu cywilnego).

Prokura może zostać udzielona także w innej formie szczególnej, np. z podpisem notarialnie poświadczonym. Prokurent na podstawie prokury udzielonej w formie pisemnej, jest również umocowany do dokonywania tych czynności prawnych, dla których zastrzeżona jest forma szczególna, np. forma aktu notarialnego.

Ustanowienie prokury należy odróżnić od udzielenia prokury. Ustanowienie prokurenta to decyzja z zakresu prowadzenia spraw spółki (stosunków wewnętrznych), natomiast udzielenie prokury stanowi czynność prawną spółki z prokurentem, a jej dokonanie przebiega na podstawie ogólnych zasad reprezentacji spółki. 

Udzielenie prokury wymaga zatem dopełnienia pewnych formalności. Przede wszystkim kluczowe jest udzielenie jej we właściwej formie przez osoby do tego uprawnione, przygotowanie wymaganej przepisami prawa dokumentacji i następnie zgłoszenie udzielenia prokury do odpowiedniego rejestru przedsiębiorców. 

Wniosek o wpis prokurenta w Krajowym Rejestrze Sądowym

Prokura, jako forma pełnomocnictwa, podlega obowiązkowi zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEDIG).

Wniosek o wpis do KRS należy złożyć w terminie 7 dni od dnia udzielenia prokury – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) lub S24.

Do wniosku o wpis prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym składanym za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) należy dołączyć odpowiednie załączniki – dokumentację wykazującą udzielenie prokury (m. in. uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury) oraz dokumentację wymaganą zgodnie z ustawą o KRS (m. in. oświadczenie prokurenta obejmujące zgodę na powołanie oraz adres do doręczeń, listę osób uprawnionych do reprezentacji spółki). Wniosek trzeba także opłacić (łączna kwota to 350 złotych).

Jeśli wniosek o wpis prokury składany jest za pośrednictwem S24, uchwała o ustanowieniu prokury podejmowana jest przy wykorzystaniu wzorca uchwały (którą opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi). Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Wygaśnięcie i odwołanie prokury

Prokura może być w każdym czasie odwołana.

W art. 109⁷ KC ustawodawca wyliczył także najbardziej typowe przyczyny wygaśnięcia prokury, wskazując na:

• wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru,
• ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy,
• otwarcie likwidacji przedsiębiorcy,
• przekształcenie przedsiębiorcy oraz
• śmierć prokurenta.

Śmierć przedsiębiorcy, a także utrata przez niego zdolności do czynności prawnych, nie powoduje wygaśnięcia prokury. 

Odwołanie lub wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców składając wniosek o wpis – wykreślenie prokury z rejestru.

Chcesz udzielić prokury w swojej spółce? Skontaktuj się z nami, pomożemy!

Prokura odgrywa kluczową rolę w działalności gospodarczej, zapewniając przedsiębiorcom elastyczność i możliwość delegowania uprawnień. Ważne jest, aby zarówno osoby udzielające prokury, jak i prokurenci byli świadomi swoich praw i obowiązków, co pozwoli na sprawne i efektywne zarządzanie firmą. 

Jeśli planujesz udzielenie prokury w swojej spółce skontaktuj się z nami już teraz! Pomożemy Ci bezproblemowo przeprowadzić kompleksowo cały proces – od przygotowania niezbędnej dokumentacji do wpisu prokurenta w KRS.  

Podobne wpisy:

Najnowsze wpisy: